törveny_2

Országok listájaHungaryMiskolci EgyetemGazdaságtudományi KarGazdálkodásiVállalkozások Jogi SzabályozásaJegyzetektörveny_2

Változik a társasági törvény ! 2007.szept.1. 2007 évi LXI. törvény Leglényegesebb változások 2007 szeptember 01-t l: m köd m köd Ft.

A Kft-ék törzst kéje 500.000 Ft lehet. Az zártkör en részvénytársaságok alapt kéje 5.000.000 Ft a nyilvánosan részvénytársaságok alapt kéje 20.000.000

"Visszaáll" az a szabályozás miszerint vezet tisztségvisel ket vagy munkaviszonyban vagy megbízási jogviszonyban lehet alkalmazni. Azok a társaságok, amelyek még az 1997 évi CXLIV. törvény rendelkezési alapján jöttek létre illeték és közzétételi díj fizetése nélkül bejelentéssel élhetnek a cégbíróság felé. A bejelentésnek tartalmaznia kell, hogy a társasági szerz dés módosítására nincsen szükség, mert annak a rendelkezései a jelenlegi (kötelez , eltérést nem enged ) szabályozásával nem ellentétesek. A bejelentésben nyilatkozni kell arról is, hogy a bejelentésben megjelelölt id ponttól a társaság az új törvény rendelkezései szerint m ködik. Bejelentés hiányában a régi szabályok alapján létrejött társaságoknak az új szabályokat 2008 július 01-t l kell alkalmaznia. Ügyvéd is készíthet aláírási címpéldányt, amennyiben az alapító okiratokat is készíti. Az Ügyvédi irodák címe lehet a társaság székhelye.

Amennyiben a cég székhelye nem a központi ügyintézés helye, úgy a központi ügyintézés helyét a létesít okiratban és az alapító okiratban is fel kell tüntetni. Olyan közlemények közzététele, amelynek közzétételére a törvény a társaságokat kötelezi közzétehet k a társaság honlapján is. Ebben az esetben a honlap címét be kell jelenteni és azt a cégjegyzéknek tartalmaznia kell. A cég köteles a honlapot folyamatosan üzemeltetni és a közleményt a honlapon olyan módon szerepeltetni, hogy a közzététel id pontja igazolható legyen. A honlap megszüntetésének tényét az érintett köteles a cégbíróságnak bejelenteni. Valamely tevékenység folytatásához szükséges hatósági engedély közzétetel is lehetséges a honlapon, legkés bb a tevékenység megkezdésével egyidej leg.
1

A cégjegyzék adatainak angol, német, francia és orosz nyelv nyilvántartása is lehetséges, ha az adatokat az érintett cég hiteles fordításban a cégbírósághoz benyújtja. 2006 július 1-jén hatályba lépett társasági törvény (2006 évi IV. tv.) Az új jogszabály legjelent sebb módosításai a következ k: I./ Társaság alapításának, m ködésének általános szabályai körében, minden cégformára vonatkozó általános renmdelkezések: A 9 § kimondja, hogy a társasági törvény rendelkezéseit l csak abban az esetben lehet eltérni, ha azt a törvény kifejezetten megengedi. Szerz désminta ! Az új Gt. 11 §-ának rendelkezései bt-ék, kkt-ék és kft-ék esetében lehet vé teszi un. szerz désminta alkalmazását. Ez a gyakorlatban azt jelenti, hogy a szerz d felek egy el re elkészített, törvényileg jóváhagyott szerz désmintát töltenek ki. Fontos tudni, hogy a szerz désminta szövegét l nem lehet eltérni, abba nem lehet új rendelkezést felvenni ! A szerz désminta alkalmazása nem szünteti meg az ügyvédi (jogtanácsosi) vagy közjegyz i ellenjegyzés kötelezettségét, az illeték fizetésen sem változtat. T ke Az új rendelkezések nem változtatnak a t keminimumon (kft. 3 millió, rt. 20 millió forint) Apport A 13 § (2) bekezdés lehet vé teszi nem pénzbeli hozzájárulás formájában olyan követelések apportálást is, amelyeket az adós elismert, vagy amelyek joger s bírósági ítéleten alapulnak (Megjegyeznénk, hogy a gyakorlat fogja megmutatni, ebb l mennyi visszaélés és mekkora káosz lesz. Felhívnánk ezért a figyelmet arra, hogy mindenki körültekint en vizsgálja meg, hogy egy társaság apportja milyen tételb l vagy tételekb l áll fenn !) Az apportot szolgáltató kártérítési felel ssége a továbbiakban is 5 évig áll fenn azért, hogy az apport értéke a szolgáltatás idején nem volt kevesebb, mint amit a társasági szerz désben megjelöltek. (Pl. egy apportált Mercedes értékére 10
2

millió forintot jelölnek meg, ugyanakkor a szolgáltatás id pontjában az autó csak 5 milliót ér) El társaság Az el társaság fogalmilag azt jelenti, hogy a társasági szerz dés aláírása és ellenjegyzése valamint a társaság cégbejegyzése közötti id szak szabályai hogyan alakulnak. A társasági szerz dés aláírásától a cég gazdasági tevékenységet folytathat ! Fontos azonban tudni, hogyha ebben az id szakban a cég a megkötött szerz désein, iratain nem tünteti fel a cégneve mellett a "b.a" (bejegyzés alatt) toldatot, és a cégbíróság a cég bejegyzését elutasítja, a megkötött szerz désekért nem csak a tényleges aláíró (pl. az ügyvezet ) hanem valamennyi alapító tag is korlátlanul felel s ! Az el társasági id szak alatti további korlátozás, hogy

a tagok személye nem változhat, a társasági szerz dés nem módosítható, tagkizárás nem kezdeményezhet , - hatósági engedélyhez kötött tevékenységet a társaság nem folytathat, - megsz nés, szétválás, egyesülés, társasági formaváltás, közhasznú társasággá alakulás nem határozható el, -a társaság más gazdasági társaságotnem alapíthat, illetve más társaságban tagként nem vehet részt. A gyakorlat szerint a társasági szerz dés benyújtása és a cégbejegyzés között ma már általában nem telik el 30 napnál hosszabb id szak. A fenti korlátozások tehát erre az id tartamra vonatkoznak. "Végleges" társaság

A 17 § rögzíti, hogy a gazdasági társaság a cégbejegyzéssel jön létre (ez nem újdonság) Ett l az id ponttól az el bb említett el társasági korlátozások megsz nnek. A gazdasági társaságok legf bb döntéshozó szervei

3

Ilyen a közkereseti és betéti társaságnál a tagok gy lése, a kft-nél a taggy lés, az rt-nél a közgy lés. A 19 § szerint az alapítás után választott vezet tisztségvisel k, könyvvizsgáló, felügyel bizottsági tagok nevét nem kell tartalmaznia a társasági szerz désnek, ha a törvény eltér en nem rendelkezik. A törvény alapján a társasági szerz dés lehet séget adhat arra, hogy a nem szabályszer en összehívott illetve megtartott üléseken elfogadott határozatokat a tagok utóbb egyhangúan jóváhagyják. (Ez azt jelenti, hogyha a társasági szerz dés err l nem rendelkezik, akkor a lehet ség nem áll fenn ! ) A gyakorlatban számtalanszor el fordul,hogy a taggy lés összehívása nem szabályszer , mert a tagok nem levelezgetnek egymással, hanem pl.szólnak egymásnak a taggy lés id pontjáról. Az ilyen eljárás utóbb számos vita forrása lehet, ezért ezt a lehet séget célszer már el re rendezni a fenti szabály alkalmazásával. Új szabályként lehet ség van a személyes részvétel helyett pl. elektronikus úton ( video konferencia) részt venni a taggy léseklen vagy a közgy léseken. Kizárás a szavazásból Ugyancsak tágul a szavazásból érdekeltség alapján kizárható tagok köre. A törvény egysrészt lehet séget ad arra, hogy az ilyen eseteket - a tagok szabadon határozzák meg a társasági szerz dés rendelkezése szerint, a törvény pedig definiálja a szavazásból történ kizárás kötelez eseteit. Régi problémát old meg az az új szabály, hogy az ügyvezet az ügyvezet i visszahívásáról még abban az esetben sem szavazhat, ha egyébként a társaság tagja ! Vezet tisztségvisel k jogviszonya Talán a 22 §-ba foglalt legjelent sebb módosulások egyike, hogy a vezet tisztségvisel k a továbbiakban nem állhatnak munkaviszonyban a társasággal ! ( Emlékeztet ül: vezet tisztségvisel a közkereseti és betéti társaságnál az üzletvezetésre jogosult tag, kft-nél az ügyvezet , részvénytársaság esetében az igazgatóság, kivéve ha hatáskörét a vezérigazgatóra ruházta át. Utóbbi esetben lesz a vezet tisztségvisel ) A vezet tisztségvisel k ezután un. "társasági jogi jogviszony" keretében tevékenykedhetnek, és jogviszonyukra vita esetén a megbízás szabályai irányadók !
4

Megsz nik tehát a speciálisan munkaviszonyhoz kapcsolódó jogok - pl. felmondási id , végkielégítés - egy része és a társaság legf bb szerve által bármikor, indokolás nélkül visszahívhatók, felel sségük pedig korlátlanná válik ! Ezek a rendelkezések a jelenleg munkaviszonyban álló vezet tisztségvisel kre azzal a korlátozással alkalmazhatók, hogy k legkés bb a megválasztásukat követ öt évig fenntarthatják munkaviszonyukat. Összeférhetetlenség A törvény 25 §-a lazít azokon a szabályokon, amelyek a vezet tisztségvisel k más társaságban történ "vásárlásait" (tulajdonszerzését) korlátozták. Most - a társasági szerz dés eltér rendelkezése hiányában - csak olyan gazdasági társaságban nem szerezhet részesedés, amelynek f tevékenysége azonos. A vezet állások halmozásának korlátozása ugyancsak akkor tiltott, ha a vezet tisztségvisel oyaln cégben végezne vezetési feladatokat, amelyeknek f tevékenysége azonos, kivéve, ha ezt a társasági szerz dés lehet vé tesi, vagy a taggy lés (közgy lés) hozzájárul. Ezek a szabályok alapvet en a köznyelvben csak "konkurenciának " hívott cégekben történ tulajdonszerzést és tevékenység vállalást korlátozzák. A viták elkerülése érdekében mindenkinek tanácsolnánk, hogy a "f tevékenységet" értelmezze tágan, és ne csak a konkurrens cég társasági szerz désében f tevékenységként megjelölt tevékenységi körre gondoljon, hanem arra, hogy a másik cég árbevételének dönt része milyen profilból ered. Az élet ugyanis gyakorta hozza úgy, hogy a tényleges árbevételt jelent tevékenységi körök id közben az alapításkor elképzelthez képest változnak. A legegyszer b megoldás, ha a társasági szerz dés megtiltja (vagy nem is rendelkezik arról) hogy a vezet tisztségvisel magánjelleggel a konkurrenciával üzleti kapcsolatba kerülhessen ! Képviselet, cégjegyzési jog

Az új rendelkezések szerint a vezet tisztségvisel k képvisleti joga f szábalyként önálló ! Ez vonatkozik a bankszámla feletti rendelkezésre is. A törvény azonban bizonyos esetekben ett l eltérhet és a társasági szerz désben is el lehet írni együttes képviseleti jogot.

5

Hitelez védelem Új szabály (30 §), hogy a vezet tisztségvisel a fizet képtelenséggel fenyeget (!) helyzet bekövetkezése esetén els sorban a hitelez k - és nem a tagok vagy részvényesek - érdekeit köteles szem el tt tartani a gazdasági tevékenység során ! Vezet tisztségvisel mentesülése a társaság felé

A társasági szerz dés el írhatja, hogy a társaság legf bb szerve évente értékelje az ügyvezet munkáját, és un. "felmentvény" megadásával határozzon arról, hogy azt a társaság érdekében végezte. A felmentvény, mint ahogy azt az elnevezés is mutatja egy igazolás, és felmentés a társaságnak az ügyvezet tevékenységével kapcsolatos kártérítési vagy egyéb igénye alól. A felmentés azonban hatálytalan akkor, ha ezt az igazolást téves adatokra alapítva adták ki a vezet tisztségvisel részére. Felügyel Bizottság

E körben új szabály, hogy zártkör en m köd rt-ék (un. Zrt) és Kft-ék esetlében a társasági szerz dés agy alapszabály lehet séget adhat arra, hogy az igazgatóság tagjait vagy az ügyvezet t a felügyel bizotság nevezze ki, vagy hívja vissza, illetve az FB állapítsa meg a díjazásukat is. Ezen kívül lehet ség van arra is, hogy a vezet tisztségvisel k bizonyos döntései FB jóváhagyáshoz köthet k legyenek. Társasági határozatok bírósági felülvizsgálata:

A társaság határozatait a tag (részvényes) valamint bizonyos korlátozással a vezet tisztségvisel és az FB támadhatja meg, a határozatról való tudomásszerzést l számított 30 napon belül ! 90 nap után akkor sincs hely keresetindításnak, ha a jogosult a sérelmes határozatról nem szerzett tudomást ! A korlátozásai: nem zárható ki a társaságból a részvényes,
6

társaságból

történ

kizárás:

két tagú társaság esetén ugyancsak nincs tagkizárás, - nem lehet kizárni azt a tagot, aki legalább a szavazatok 3/4-ével rendelkezik. szabályai: A tagot csak a társaság 3/4-es szótöbbséggel hozott határozata alapján, és bíróság el tt indított per útján bírósági döntés alapján lehet kizárni. A kizárással érintett tag a perindítás (kizárás) kérdésében nem szavazhat. A keresetet a határozat meghozatalától számított 15 napon belül be kell nyújtani a bírósághoz. A határid elmulasztása jogvesztéssel jár. A bíróság - kérelemre - a kizárással lérintet tag tagsági jogainak gyakorlását az eljárás id tartamára felfüggesztheti. Kisebbségi jogok

Új szabály, hogy a un. kisebségi jogok gyakorlása már a szavazatok 5 százalékával rendelkez tagokat ill. részvényeseket megilleti. A kisebbségi jogok leglényegesebb elemei:

- a társaság lef bb szerve (taggy lés, közgy lés) összehívásának kezdeményezése az ok és a cél megjelölésével, - a számviteli törvény szerinti beszámoló vagy az ügyvezetésben el forduló valamely esemény két évre visszamen leges könyvvizsgálói vizsgálatának elutasítása esetén a szavazatok öt százalékát képvisel k a vizsgálat elrendelését kérhetik a Cégbíróságtól, - a vezet tisztségvisel k, FB tagok, könyvvizsgáló elleni követelések érvényesítésének elutasítása esetén az öt százalék szavazattal rendelkez k az elutasítástól száímtott 30 napon belül közvetlenül bírósághoz fordulhatnak. Hitelez védelem Kft-ék és rt-ék esetében is megalapozza a korlátlan felel sséget az olyan szándékos vagy súlyosan gondatlan magatartás, amely alapján a társasági vagyon csökkenése a hitelez i igények kielégítését csökkenti. Korlátlan a felel sség abban az esetben is, ha az apport értékét a tényleges értéknél magasabban fogadják el.

7

II./ CÉGFORMÁK Közkereseti Meghatározott kötelez társaság induló vagyon továbbra (kkt.) sincsen.

A nyereség és veszteség ­ a társasági szerz dés eltér rendelkezésének hiányában ­ a tagok között a vagyoni betétük arányában oszlik meg. Nem min sül személyes közrem ködésnek a társaság üzletvezetési ­ képviseleti tevékenységének ellátása, a munkaviszonyban vagy egyéb polgári jogi viszonyban (pl. megbízás) alapján végzett tevékenység. Az ilyen tevékenységéért tehát ,,személyes közrem ködés" címén külön díjazás nem vehet fel. döntéshozatal: A kkt. legf bb döntéshozó szerve a tagok gy lése, amely döntéseit f szabályként egyszer szótöbbséggel hozza. Az üzletvezet -képvisel visszahívásához ¾-es szótöbbség kell. A társasági szerz dés módosításához viszont egyhangú határozat szükséges, kivéve, ha a társaság cégneve, székhelye, telephelye, fióktelepe vagy tevékenységi köre változik, mert az ilyen döntésekhez elég az egyszer szótöbbség is. ( A törvény tehát a relatíve technikainak min síthet változtatásokhoz nem kíván egyhangúságot) üzletvezetés-képviselet: Ha a társasági szerz dés eltér en nem rendelkezik mindegyik tag önállóan jogosult mind az üzletvezetésre, mind a képviseletre ! Fontos új szabály, hogy megsz nt az öt éves kötelezettség, az üzletvezet képvisel t tehát határozatlan id re is meg lehet választani ! felel sség: A tagok a társaság kötelezettségeiért korlátlanul felel sek ! A tagok személyesen a társasággal együtt is azonnal perelhet k. Ebben az esetben az ítélet hatálya rájuk is kiterjed ! (Nem kell tehát megvárni azt, hogy a bíróság a társaságot marasztalja és csak utána lehet perelni a tagot, hanem ez azonnal megtehet )

8

A társaságba belép tag felel ssége nemcsak korlátlan, hanem kiterjed a belépése el tt keletkezett tartozásokra is, kivéve ha a társasági szerz dés a belépés el tti felel sséget kizárja. A tagsági jogviszony megsz nése esetén 5 évig áll fenn felel sség az olyan tartozásokért, amelyek a tagsági jogviszony fennállása alatt keletkeztek. tagsági viszony

Új rendelkezés, hogy a tag tagsági részesedését másra (akár a társaság más tagjára, akár egy kívülállóra) átruházhatja ! Eddig ez a szabályok szerint úgy történt, hogy a megváló tag a társaságból kilépett, az új tag pedig belépett. Az új szabályozás az ilyen tagváltozást egyszer síti le, oly módon, hogy a tag egy szerz déssel eladhatja a tagsági részesedését. A törvény nem írja el , hogy a többi tagnak el vásárlási jog lenne. Fontos azonban, hogy a tagváltozás igényli a társasági szerz dés módosítását, amelyhez mint láttuk egyhangú határozat kell. Az ilyen tagváltozás tehát csak akkor hatályos, ha a tagok gy lése egyhangúan elfogadja ! Ennek alapján a társaság megakadályozhatja az új tag bekerülését !. Ez a szabály számtalan vita forrása lehet még, ezért nagyon körültekint en kell eljárni azzal kapcsolatban, hogy a megvásárolni kívánt tagi részesedéssel kapcsolatban a tagok gy lése hogyan fog dönteni ! megsz nés A társaság az egyéb okokon kívül megsz nik, ha tagjainak száma egy f re csökken, és hat hónapon belül nem jelentenek be új tagot.

BETÉTI

TÁRSASÁG

(Bt.)

Az induló vagyon itt sem meghatározott. A társaság min. két taggal alapítható, A betéti társaság szabályai a kkt-ra vonatkozó szabályokkal megegyeznek, az alábbi alapvet eltérésekkel: - az egyik tag a beltag, korlátlan vagyoni felel sséggel, a másik tag a kültag a
9

vagyoni betétje erejéig korlátozott felel sséggel, - amennyiben csak egy beltag van üzletvezetési-képviseleti megbízást korlátlan ideig elláthat, - a kültag a társaság képviseletére f szabály szerint nem jogosult, - a tagok gy lése eseti (tehát nem állandó) képviseletre viszont adhat meghatalmazást a kültagnak, - a társaság megsz nik, ha abból valamennyi beltag és/vagy kültag kiválik, és hat hónapon belül nem jelentenek be új tagot, illetve a megmaradó tagok nem alakulnak át közkereseti társasággá. Korlátolt Felel sség Társaság (Kft.)

törzst ke, törzsbetét A törzst ke minimuma továbbra is 3.000.000 Ft azaz hárommillió forint. Egy tagra minimum 100.000 Ft összeg törzsbetétnek kell jutnia. Megmaradt az a szabály, hogy a pénzbetétek legalább felét a cégbejegyezési kérelem benyújtásáig be kell fizetni és a befizetést igazolni kell. A fizetési haladék egy évig él, ennek leteltéig a teljes pénzbetétet be kell fizetni, és ennek megtörténtét az ügyvezet nek kell bejelentenie a cégbírósághoz. apport Változnak az apporttal kapcsolatos szabályok is.

a./ Az apportot ­ szakért hiányában ­ a társaság tagjai is felértékelhetik. Ebben az esetben külön nyilatkozniuk kell arról, hogy az értékelést milyen szempontok alapján végezték el. b./ Az apportot csak abban az esetben kell az alapítás során azonnal a társaság rendelkezésére bocsátani, ha annak az értéke eléri legalább a törzst ke felét. Egyébként az apport legkés bbi rendelkezésre bocsátásának ideje az alapítástól számított 3 év. üzletrész Változnak az üzletrészre vonatkozó szabályok. A megértéshez azt kell tudni, hogy a tagok jogait és kötelességeit az üzletrészük mértéke határozza meg. Ez eddig automatikusan igazodott ahhoz a vagyoni hányadhoz, amellyel a társaságban rendelkeztek. Az új szabályok szerint az egy tagra jutó társasági részesedés mértéke és az ahhoz kapcsolódó jogok mértéke eltérhet egymástól. Pl. Egy társaságnak két
10

tagja van. Az egyik 70 %-ban, a másik 30 %-ban tulajdonos. A tagok ennek ellenére megállapodhatnak abban, hogy a 30 %-os tulajdonos pl. 50 % mérték szavazati jogot gyakoroljon, vagy 50 % mérték osztalékhoz jusson stb. Az üzletrész mértéke tehát a társasági szerz désben meghatározott megállapodás szerint eltérhet a vagyon hányadot megtestesít törzsbetét mértékét l ! üzletrész átruházása Az üzletrész a társaság tagjaira ­ az eladó választása alapján ­ szabadon bármely tagra átruházható, a tagok azonban már a társasági szerz désben különböz el vásárlási jogokat kiköthetnek, illetve az üzletrész kívülálló részére történ átruházást korlátozhatják, feltételekhez köthetik.. Kívülállóra történ adás-vétel útján történ eladásnál a tagot, magát a társaságot vagy a társaság által kijelölt személyt törvényen alapuló el vásárlási jog illeti meg. Az egyéb úton történ átruházásnál (pl. ajándékozás esetén ) törvényen alapuló el vásárlási jog nincsen ! Lehet ség van viszont arra, hogy a tagok a társasági szerz désben kizárják vagy korlátozzák az ilyen átruházás lehet ségét. Az üzletrészt csak írásbeli szerz déssel lehet átruházni, és a tagváltozás (szerz déskötés) tényét a vev nek 8 napon belül be kell jelentenie a társaság (ügyvezet ) felé. A bejelentést két tanú aláírásával ellátott vagy közokiratba foglalt okiratban kell megtenni, és mellékelni kell hozzá az üzletrész adásvételi szerz dés egy példányát. (A törvény nem rögzíti, hogy eredetit, de ez egyéb szabályokból levezethet , ráadásul az eredeti szerz dés egy példányának csatolása minden kés bbi vitát kiküszöbölhet) házastársak üzletrésze Régóta problémás helyzetet próbál a törvény megoldani, tekintettel arra, hogy a magyar családjog szerint f szabályként a házasság és a házassági életközösség fennállása alatt szerzett vagyon fele-fele arányú közös vagyonnak min sül. (Kivéve az öröklés vagy ajándékozás útján szerzett vagyontárgyakat) A társasági jogi gyakorlatban azonban a tipikus eset az, amikor egy kft-nek csak az egyik házastárs a tagja, a másik nem. A válóperek esetében a vagyonmegosztásnál sokszor vita tárgya az ilyen cégtulajdon, annak értéke, az elszámolás stb. Az új szabályok szerint amennyiben a tulajdonos házastárs a cégtulajdonát (tulajdon részét) a házastársi közös vagyon terhére szerezte, a bíróság a formálisan nem tulajdonos házastársnak ­ kérelemre ­ társasági részesedést juttathat. Ilye döntést a bíróság a házastársak közötti vagyonjogi perben hozhat, amely tipikusan a válóperekhez kapcsolódik. A bíróság dönt tehát arról, milyen mértékben lesz ,,társtulajdonos" az egyik fél. A bíróság döntése vagy a felek megállapodása alapján sor kerülhet az ilyen
11

vagyon megosztására úgy is, hogy az üzletrészt értékesítik és a befolyó vételárat osztják meg egymás között a felek. A külön vagyon terhére szerzett társasági tulajdonra ezek a szabályok nem vonatkoznak. (Pl. valaki örököl egy házat, amely külön tulajdonnak min sül azt eladja és a vételáron ,,beszáll" egy cégbe.) Természetesen bizonyítási kérdés lehet, hogy ilyenkor a felhasznált pénz valóban a különvagyonból származik, vagy a közös konyhapénzt csapolta meg az egyik fél. üzletrész átszállása Ez magánszemélyek halála esetében és öröklés útján történhet. Az új cég vagy társtulajdonos tehát az örökös lesz. Több tag esetén a társasági szerz dés azonban ezt a lehet séget kizárhatja. Ilyenkor azonban már el re rendelkezni kell arról, hogy az örökös részét a többi tag hogyan, milyen arányban szerzi meg, az örökös kielégítése mellett. nyereség kifizetése A tagoknak nyereség (osztalék) csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén fizethet , ráadásul kifizetésnek min sül a nem pénzbeli, de vagyoni érték juttatás is ! Új szabály az is, hogy osztalék felvételére csak az a tag jogosult, aki az osztalékfizetésr l dönt taggy lési határozat id pontjában a tagjegyzékben szerepel, kivéve, ha a társasági szerz dés ett l eltér en nem rendelkezik ! F szabályként a nyereség a tagokat vagyoni hányaduk alapján illeti meg, de mint már az üzletrész cím alfejezetnél jeleztük, ett l a társasági szerz dés eltérhet. Osztalékel leg kifizetésére ­ kizárólag visszafizetési kötelezettség mellett ­ szintén a számviteli törvény illetve a társasági törvény (131-133 §) alapján kerülhet sor. A számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, illetve az osztalékel leggel kapcsolatos döntés kizárólagos taggy lési hatáskörbe tartozik.

12

A következ oldalakon szeretnénk bemutatni a cégjogi törvény módosuló rendelkezéseit, valamint az ezekhez kapcsolódó társasági törvény egyes megváltozott szabályaira is felhívjuk a figyelmét. A szerz a Luther, Fest & Kajli Ügyvédi Iroda Irodavezet Ügyvédje Az Európai Unióban kiemelked en fontos szerepe van a gazdasági társaságok jogára vonatkozó tagállami szabályozások harmonizációjának. Ez elengedhetetlen a gazdasági integráció céljának, azaz az áruk, a személyek, a szolgáltatások és a t ke szabad áramlásának eléréséhez. A társasági jog harmonizációjának célja, hogy megkönnyítse a más tagállamban történ cégalapítást, vagy a tulajdonszerzést más tagállamban bejegyzett társaságban. Ennek eszköze, hogy hasonló közzétételi szabályok vonatkoznak a társaságokra, megközelít leg azonosak a társaság alapításával, m ködésével kapcsolatos költségek, ugyanazon garanciális szabályok érvényesülnek a t keés hitelez védelem tekintetében. A társasági jogi szabályozás az utóbbi években egyre inkább versenyképességi tényez vé válik, így nem véletlen, hogy NyugatEurópa több országában a társasági jogi és cégjogi szabályozás jelent s változáson ment keresztül. A nyugat-európai jogfejl dés tendenciái így alapvet en kétirányúak, melyet a jogalkotók szükség szerint a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (továbbiakban: új Gt.) megalkotásánál is figyelembe vettek. A tulajdonosok döntési szabadságának b vítése, a szélesebb választási lehet ség, a cégalapítás egyszer sítése, gyorsítása mellett szükség volt arra is, hogy egyes ­ els sorban a társaságok irányításának ellen rzésével, a pénzügyi jelentések hitelességével kapcsolatos ­ el írások egyre szigorúbbá váljanak. A gazdasági társaságok anyagi jogi szabályai szorosan összefonódnak a cégjogi eljárási szabályokkal, hiszen a társaságok a cégbejegyzéssel jönnek létre és a cégnyilvántartásból való törléssel sz nnek meg, m ködésük felett pedig a cégbíróság gyakorol törvényességi felügyeletet. A következ oldalakon szeretnénk bemutatni a cégjogi törvény módosuló rendelkezéseit, valamint az ezekhez kapcsolódó társasági törvény egyes megváltozott szabályaira is felhívjuk a figyelmét. Amennyiben b vebb információra van szüksége, kérjük bizalommal forduljon a Szerz höz. A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény módosítása Alig egy évvel a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (,,Ctv.") 2006. július 1-jei hatályba
13

lépését követ en, az Országgy lés 2007. június 11-ei ülésnapján elfogadta, majd a Magyar Közlöny 75. számában 2007. június 15-én kihirdette a 2007. évi LXI. törvényt, amely a Ctv. és egyéb, kapcsolódó törvények módosításáról rendelkezik. A törvény a Ctv.-n felül módosítja többek között a polgári törvénykönyvr l szóló 1959. évi IV. törvényt, az illetékekr l szóló 1990. évi XCIII. törvényt, a cs deljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvényt, az ügyvédekr l szóló 1998. évi XI. törvényt, valamint a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvényt. A 2006. július 1-jén hatályba lépett Ctv. módosítása iránti törvényjavaslatot 2007. március 4-én nyújtotta be az igazságügyi és rendészeti miniszter. Bár a 2006. évi Ctv. jelent s módosításokat tartalmazott a korábban hatályos cégtörvényhez képest ­ a legjelent sebb ezek közül, hogy 2006. július 1-jét l valamennyi gazdasági társaság számára lehet vé tette az elektronikus cégbejegyzési és változásbejegyzési eljárás alkalmazását ­ a törvénytervezet indokolása szerint azért szükséges a jelenlegi módosítás, mert a 2006. évi V. törvénnyel kihirdetett változások nem voltak elégségesek, vagy kell en következetesek. Továbbá azért is, mert az Európai Tanács elnökségi ülése 2006. márciusában a kis és- középvállalkozások létrehozásának és m ködésének el mozdításán túl azt az igényt fogalmazta meg, hogy 2007 végére az Európai Unió valamennyi tagállamában elegend legyen átlagosan egy hét egy társaság megalapítására, míg a gazdasági társaságok piacra lépése gyorsabbá, egyszer bbé és olcsóbbá váljon. A törvény legfontosabb újítása: az elektronikus cégeljárás kizárólagossá tétele 2008. július 1-jét l A törvény rendelkezéseinek túlnyomó többsége 2007. szeptember 1-jén lép hatályba. A törvény legfontosabb újításai ugyanakkor 2008. július 1. napján lépnek hatályba, ett l az id ponttól válik ugyanis kizárólagossá az elektronikus cégeljárás. A magyar ügyvédségnek egy éve van tehát arra, hogy beszerezze az elektronikus cégeljáráshoz szükséges berendezéseket és elsajátítsa az elektronikus cégeljárás fortélyait. Az elektronikus cégeljárás m szaki feltételeinek megteremtése jelent s anyagi terheket róhat az ügyvédségre, és az elektronikus rendszerek használatában járatlanabb ügyvédek ki is szorulhatnak a cégügyek intézéséb l. Az elektronikus cégeljárás számítástechnikai feltételei közé tartozik a Windows 2000 vagy Windows XP operációs rendszerrel ellátott személyi számítógép, valamint szkenner és megfelel internetkapcsolat megléte. Ezen felül szükséges kártyaolvasó és kártya beszerzése a min sített elektronikus aláíráshoz, valamint id bélyeg szolgáltatásra el fizetés és a megfelel programok letöltése. Jelenleg 400 körülire tehet azon ügyvédek száma, akik rendelkeznek elektronikus
14

aláírással, és rendszeresen használják az elektronikus cégeljárást, miközben a magyar ügyvédség összlétszáma 10 ezer körülire tehet . A cégnévre, a cég székhelyére vonatkozó módosuló rendelkezések Míg a törvény rendelkezései szerint a cégnévnek eddig a választott cégforma megnevezésén felül legalább azt kellett tartalmaznia, hogy a cég tevékenysége alapvet en mire irányul, a törvénymódosítás hatályba lépését követ en a cégnévnek a jöv ben a választott cégforma megnevezésén túl legalább a vezérszót kell tartalmaznia. A cégnévben eddig kötelez elemként szerepl tevékenység megjelölése helyett a vezérszó megjelölése lesz a cégnév kötelez eleme. A vezérszó a cégnévben az els helyen áll és idegen nyelv kifejezés, rövidítés vagy mozaikszó is lehet, amit latin bet kkel kell feltüntetni. A cégnévben a vezérszón kívül csak magyar szavak szerepelhetnek, a magyar helyesírás szabályainak megfelel en. A Ctv. módosítása értelmében a cég székhelye a módosítást követ en a cég bejegyzett irodája lesz. A bejegyzett iroda a cég levelezési címe, tehát az a hely, ahol a cég üzleti és hivatalos iratainak átvétele, érkeztetése, rzése, rendelkezésre tartása történik. A cégnek a székhelyét továbbra is cégtáblával kell megjelölnie. A cég létesít okirata úgy is rendelkezhet, hogy a cég székhelye egyben a központi ügyintézés helye. Amennyiben a cég székhelye nem azonos a központi ügyintézés helyével, a központi ügyintézés helyét a létesít okiratban és a cégjegyzékben fel kell tüntetni. Az ügyvédi tevékenységek b vülése: székhely szolgáltatás, aláírás-minta készítése A törvénymódosítást követ en bármely ügyvéd jogosult lesz székhely szolgáltatására is, mivel a törvény rendelkezései értelmében cég székhelyeként a cégjegyzékbe annak az ügyvédnek, illetve ügyvédi irodának a székhelye is bejegyezhet , amely a cég megbízásából gondoskodik a cég üzleti és hivatalos iratainak az átvételér l, érkeztetésér l, meg rzésér l, rendelkezésre tartásáról, valamint külön jogszabályban meghatározott, székhellyel összefügg kötelezettségek teljesítésér l. A bejegyzett cégek ezen túlmen en az Európai Unió bármely más tagállamában is jogosultak tevékenységük els dleges folytatására, illetve tevékenységük gyakorlásának els dleges helyét az Európai Unió más tagállamába is áthelyezhetik. Fontos újítás, hogy a cég képvisel inek hiteles cégaláírási nyilatkozatát nemcsak a közjegyz i aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldányon, hanem ügyvéd által ellenjegyzett aláírás-mintán is el lehet készíteni cégbejegyzési eljárás és változásbejegyzési eljárás esetén, amennyiben a cég létesít okiratát vagy a
15

létesít okirat módosítását is ügyvéd szerkeszti és jegyzi ellen, és az aláírásminta a cégbejegyzési, illetve a változásbejegyzési kérelem mellékletét képezi. A közzétételi kötelezettség teljesítésének új formája

Lehet ség nyílik arra, hogy amennyiben a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény a céget közvetlenül kötelezi közleménynek a Cégközlönyben való közzétételére, a cég választása szerint a honlapján történ közzététellel tegyen eleget ezen kötelezettségének. Ebben az esetben a közzététel megtörténtét nem a Cégközlöny lappéldányának csatolásával, hanem a honlap pontos megjelölésével igazolhatja. Amennyiben a cég a közleményét a Cégközlöny helyett a honlapján kívánja közzétenni, ezt a tényt, valamint a cég elektronikus elérhet ségét a cégjegyzéknek tartalmaznia kell, a cég köteles a honlapját folyamatosan m ködtetni és a honlapon történ közzététellel egyidej leg a közleményt ismert hitelez inek elektronikus úton megküldeni . Ugyanígy történhet ­ legkés bb a tevékenység megkezdésével egyidej leg - a gazdasági tevékenység folytatásához szükséges hatósági engedély közzététele. Amennyiben a cég saját honlapján kívánja közzétenni a fenti közleményeket, köteles honlapját folyamatosan m ködtetni, ezen kötelezettség elmulasztása törvényességi felügyeleti eljárás megindítására adhat alapot. A közzétételi eljárás megváltoztatását a cégbírósághoz is be kell jelenteni, a korábbi közlemények csatolásával. A külföldi érdekeltség cégek számára jelent s módosítások

Szintén fontos változás, hogy a cégjegyzék rovatainak az elnevezése ezen túl angol, német, francia és orosz nyelven is megjeleníthet lesz, ennek megfelel en a cégkivonat, a cégmásolat, illetve a cégbizonyítvány kiállítása ezeken a nyelveken is kérhet . Ezen felül a cégbíróság a cégjegyzék adatait és a cégiratokat az Európai Unió bármely hivatalos nyelvén is nyilvántarthatja, amennyiben a cég a cégbejegyzési kérelméhez csatolta a cégjegyzékben szerepl adatoknak és a cégiratoknak az általa választott hivatalos nyelvén készült hiteles fordítását. A törvény módosítja a kézbesítési megbízottra vonatkozó jelenlegi szabályozást is. Eddig ha egy külföldi jogi személy, jogi személyiség nélküli gazdasági társaság vagy külföldi természetes személy Magyarországon nem rendelkezett lakóhellyel, a kézbesítési megbízott kijelölése kötelez volt. A törvény hatályba lépését l ez csupán lehet ség lesz. A törvénymódosítás hatálybalépését l, ha nem kerül kijelölésre kézbesítési megbízott, akkor a bíróság a külföldi személy részére kézbesítend iratokat a Cégközlönyben történ közzététellel kézbesíti, azzal a törvényi vélelemmel, hogy a közzétételt követ ötödik napon az irat
16

kézbesítettnek

tekinthet .

A cégjegyzékben bekövetkez módosulások az új törvény hatálybalépését követ en A cégjegyzék a törvénymódosítást követ en szükség szerint tartalmazni fogja azt a tényt, hogy a cég a jegyzett t kéjét devizában határozza meg, valamint a devizanemet is, továbbá a cég elektronikus elérhet ségét illetve amennyiben a cég a közvetlen közleményeit a honlapján teszi közzé, ezt a tényt. Ezen kívül még szükség szerint tartalmazza a cég képviseletére jogosult elektronikus címpéldányának tanúsítványát a cég üzleti évének a mérleg-fordulónapját, amennyiben az üzleti év eltér a naptári évt l, valamint ha a cég konszolidált beszámolót készít. A cégjegyzékben nemcsak a bejegyzett belföldi cégek cégjegyzékszámát kell feltüntetni, hanem, amennyiben a cég tagja társadalmi szervezet vagy alapítvány, ezeknek a nyilvántartási számát, külföldi cég vagy más szervezet esetén ­ amennyiben ilyen adattal rendelkeznek ­, ezek nyilvántartási számát és a nyilvántartó hatóságot. A cégjegyzék valamennyi cégadat esetében tartalmazza a változás id pontját. A cég a változásbejegyzési kérelmében meghatározhatja az adatok változásának az id pontját, amely azonban nem lehet korábbi, mint a változás alapjául szolgáló határozat meghozatalának a napja. A gazdasági társaságokról rendelkez 2006. évi IV. törvényt (,,Gt.") érint módosítások A jelen törvénymódosításnak a Gt.-t érint egyik legfontosabb rendelkezése, hogy kitolja a gazdasági társaságok társasági szerz désének a Gt. szabályaihoz történ igazodásának dátumát, és elhagyja az els legf bb szervi ülésre történ utalást. Az új szabályozás 2008. július 1-jéig ad haladékot a cégeknek arra, hogy a létesít okiratukat a tavaly hatályba lépett új Gt. rendelkezéseivel harmonizálják. A törvény ezen felül felmentést ad a fenti kötelezettség alól azon gazdasági társaságoknak, amelyek társasági szerz dése ­ általános hivatkozásként ­ még a régi Gt.-re (1997. évi CXLIV. törvény) utal, továbbá azon közkereseti társaságoknak és betéti társaságoknak, amelyek társasági szerz dése taggy lésr l rendelkezik. Ezen rendelkezések alatt 2008. július 1-jét l automatikusan a 2006. évi IV. törvényt, illetve a tagok gy lése elnevezést kell érteni.

17

További könnyítést jelent, hogy amennyiben a társasági szerz dés módosítására nincs szükség, a gazdasági társaság az új Gt.-hez történ igazodását illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül, a cégbíróság számára bejelentheti. A bejelentés tartalmazza, hogy a gazdasági társaság társasági szerz désének módosítása nem szükséges, továbbá, hogy a bejelentésben megjelölt id ponttól kezdve a gazdasági társaság az új Gt. rendelkezései szerint m ködik. A gazdasági társaságokat érint lényeges változás, hogy a törvénymódosítás mind a korlátolt felel sség társaságok, mind pedig a zártkör en m köd részvénytársaságok esetében eltörli azt a kitételt, mely szerint a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása kivételével a taggy lés (korlátolt felel sség társaság esetén) illetve a közgy lés (zártkör en m köd részvénytársaság esetén) hatáskörébe tartozó ügyekben a tagok, illetve a részvényesek ülés, illetve közgy lés tartása nélkül is határozhatnak. A jöv ben tehát a társasági szerz dés, illetve az alapszabály megfelel rendelkezése esetén a beszámoló jóváhagyásáról is lehet ülés, illetve közgy lés tartása nélkül határozni. Lehetségessé válik szerz désmintával A törzst ke a jöv ben zártkör en történ összegére m köd részvénytársaság alapítása is. módosítások

vonatkozó

A kis és- középvállalkozások alapításának a megkönnyítését hivatottak el segíteni a törzst ke összegére vonatkozó módosuló jogszabályok is. A korlátolt felel sség társaság törzst kéjének összege 2007. szeptember 1-jét l az eddigi 3 millió forintról ötszázezer forintra csökken. A törvénymódosítást követ en a zártkör en m köd részvénytársaság alapt kéje ötmillió forint lesz, míg a nyilvánosan m köd részvénytársaság alapt kéje húszmillió forint marad.

18

Új társasági törvény júliustól Többrészes összeállításunk tematikus elemzéssel készíti fel az olvasót az új gazdasági törvény, valamint az ezt kiegészít új cégjogi eljárási szabályok gyakorlati alkalmazására. Kezdjük az elején, a cégalapításra vonatkozó rendelkezések taglalásával! Megfelel id t hagyott a jogalkotó a felkészülésre, hiszen az év elején kihirdetett, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény, valamint a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény egyaránt ez év július 1-jén lép hatályba. Közismert tény: a társasági jogi szabályozás az utóbbi években egyre inkább versenyképességi tényez vé válik, így nem véletlen, hogy Nyugat-Európa több országában a társasági jogi és cégjogi szabályozás jelent s változáson ment keresztül. Kétségtelen, a társaságalapítók számára olyan szabályozás jelent vonzer t, amely egyrészt nem korlátozza indokolatlan mértékben szerz dési és döntési szabadságukat, másrészt viszont hangsúlyt fektet a gazdasági forgalom biztonságára, a befektet k és a hitelez k érdekeinek védelmét szolgáló el írásokra. A nyugat-európai jogfejl dés tendenciái így alapvet en kétirányúak - melyet a jogalkotók szükség szerint a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (továbbiakban: új Gt.) megalkotásánál is figyelembe vettek - a tulajdonosok döntési szabadságának b vítése, a szélesebb választási lehet ség, a cégalapítás egyszer sítése, gyorsítása mellett szükség volt egyaránt arra is, hogy egyes, els sorban a társaságok irányításának ellen rzésével, a pénzügyi jelentések hitelességével kapcsolatos el írások egyre szigorúbbá váljanak. Ezt a folyamatot segítette el a csatlakozásra való felkészülés részeként az Európai Közösség társasági jogi irányelveinek átültetése és ezzel összefüggésben els sorban a hitelez - és kisebbségvédelem, a cégnyilvánosság, a gazdasági forgalom biztonságának er sítése. A gazdasági társaságok anyagi jogi szabályai szorosan összefonódnak a cégjogi eljárási szabályokkal, hiszen a társaságok a cégbejegyzéssel jönnek létre és a cégnyilvántartásból való törléssel sz nnek meg, m ködésük felett a cégbíróság gyakorol törvényességi felügyeletet. Sorozatunk célja els sorban az új társasági törvény rendelkezéseinek elemzése, ám emellett elengedhetetlen, hogy az ezekhez kapcsolódó új cégjogi törvény egyes megváltozott szabályaira is felhívjuk a figyelmet. Társasági formák Az új törvény hatálya az eddigi öt helyett négy társasági formára terjed ki: jogi személyiség nélküli gazdasági társaságként a közkereseti társaságra (kkt.), a

19

betéti társaságra (bt.), jogi személyiség gazdasági társaságként a korlátolt felel sség társaságra (kft.), valamint a részvénytársaságra (rt.). E szerint az új törvény nem tartalmazza a közös vállalatokra vonatkozó szabályozást. Ennek oka az volt, hogy az elmúlt 15 évben az 1967-ben bevezetett új közös vállalat alapítására nem került sor, ám figyelemmel arra, hogy még mindig több száz közös vállalat m ködik Magyarországon, a törvény hatályában fenntartja a m köd közös vállalatokra vonatkozó rendelkezéseit. Ennek értelmében az 1988. évi Gt. és az 1997. évi Gt. alapján alapított közös vállalatok id korlát nélkül m ködhetnek tovább, viszont megsz nésükre, átalakulásukra már az új szabályokat kell alkalmazni. Nonprofit társaság A társaságalapítási formákról szólva, az új Gt. hatályát érint másik változás, hogy megteremti a nonprofit társaság intézményét. Az új Gt. hatálybalépéséig a nyereségszerzésre nem irányuló gazdasági társaság alapítását az 1997. évi Gt. 3. §-ának (4) bekezdése csak külön törvény felhatalmazása alapján engedte meg, a közcélú, illetve nonprofit társaság létrehozása a gazdasági élet szerepl i részére csak a Ptk. által felkínált fakultatív lehet ség volt. Az új társasági törvény alapján nonprofit gazdasági társaság bármely társasági formában alapítható és m ködtethet , egyúttal a már m köd társaság esetén a legf bb szerv is kimondhatja a társaság nonprofit gazdasági társaságként való továbbm ködését. Mindenesetre a társaság nonprofit jellegét a cégnévben fel kell tüntetni. Kétségtelen: a gyakorlati tapasztalatok azt igazolják, hogy e társaság létrehozása a jogi személyiség formáknál lesz gyakoribb. Az esetleges visszaélések elkerülése miatt pedig a törvény 4. §-ának (4) bekezdése korlátot szab: nonprofit gazdasági társaság csak másik nonprofit társasági formává alakulhat át, csak nonprofit gazdasági társasággal egyesülhet, illetve nonprofit társaságokká válhat szét. Új társasági forma bevezetésére tehát nem kerül sor, nem lesz mód sem betéti részvénytársaság, sem a cégnyilvánosság elvével összeegyeztethetetlen csendes társaság létrehozására. Formakényszer Az új Gt. a nemzetközi gyakorlatnak megfelel en a gazdasági társaságok körében érvényesíti a szerz déses formakényszer elvét, itt is ismert a társasági formák ún. numerus claususa, nevezetesen hogy gazdasági társaságot csak a törvényben szabályozott formában lehet alapítani.

20

Az új Gt. az egyes társasági formákat illet en érvényesül szerz déses formakényszer fenntartása mellett egyértelm vé teszi, hogy belföldi székhely gazdasági társaság alapítására, a cégjegyzékbe történ bejegyzésére csak a társasági törvény szerint alapított valamely társaságként, az ott meghatározott szabályok figyelembevételével kerülhet sor. A jogirodalom egyúttal felhívja a figyelmet, hogy kivételt képez az az eset, amikor sui generis európai társaság (európai részvénytársaság, európai gazdasági egyesülés) alapítására kerül sor, valamint ha a közösségi jog - ideértve az Európai Bíróság joggyakorlatát is korlátozza a nemzeti jogalkotó monopolisztikus társasági jogi törekvéseit. Ismert tétel: valamennyi gazdasági társaság közös ismérve, hogy a Ctv. szabályai szerint cégnévvel (kereskedelmi névvel) rendelkezik, amely alatt bármely polgári jogot elvileg megszerezhet, kötelezettséget elvállalhat, így tulajdont szerezhet, szerz dést köthet, emellett anyagi jogképességéhez alaki jogképesség, azaz aktív és passzív perképesség járul. Bár a törvényjavaslat kidolgozása során felmerült a kkt. és a bt. jogi személlyé nyilvánításának lehet sége, ám mivel tartalmi különbség gyakorlatilag nem merül fel a jogi személyiség és a nem jogi személy gazdasági társaságok között, a német üzleti jogból ered hagyományokat tisztelve, a változtatást nem támogatták. E szerint a cégnév a német tradíciók folytán a magyar jogban - több külföldi joggal ellentétben - továbbra sem vezet automatikusan jogi személyiséghez, így a kkt. és a bt. változatlanul nem min sül jogi személynek. Cég tagjai Az új Gt. 3. §-a lényegében továbbra is a polgári jog minden alanya - így a természetes személyek, jogi személyek, valamint a jogi személyiség nélküli gazdasági társaság számára is - módot ad társaságalapításra, a társaságban tagként való részvételre, a társasági részesedésszerzésre. E szempontból a külföldi és a belföldi jogalanyok lényegében azonos szabályok szerint vehetnek részt a gazdasági társaságban, a magyar társasági jog a külföldiekre nézve nem rögzít külön anyagi jogi szabályokat. Sokat hangoztatott tétel: a társaság mindenekel tt a tagoké, a tagok tevékenysége üzletszer , közös gazdasági tevékenységre irányul, ennek tükrében a társasági szerz dés tipikusan többalanyú kötelem, így az új Gt. is fenntartja a korábbi szabályozási elvet, hogy a gazdasági társaság alapításához a kft. és az rt. kivételével - legalább két tag szükséges. Egyszemélyes társaság Kétségtelen, a jogirodalomból ismert, hogy az egyszemélyes társaságokra vonatkozó szabályok zömmel hitelez védelmi indíttatásúak és felel sségnövel jelleg ek. E társaságokkal kapcsolatban egyöntet gyakorlati igény merült fel, hogy nem indokolt fenntartani az egyszemélyes gazdasági társaságra fennálló társaságalapítási, részesedésszerzési tilalmát, mivel nem jelent valóságos hitelez védelmet, könnyen kijátszható pl. az ún. strómanok igénybevételével, álkétszemélyes társaságokkal.

21

Mindezek figyelembevételével az új Gt. 5. §-ának (4) bekezdése f szabályként már egyértelm en rögzíti a megváltozott rendelkezést: egyszemélyes gazdasági társaság - ha törvény eltér en nem rendelkezik - újabb egyszemélyes társaságot alapíthat, gazdasági társaság egyedüli tagja (részvényese) lehet. Ez a tétel természetes, hogy az ítélkezési gyakorlat iránymutatása alapján a külföldiek által alapított egyszemélyes társaságokra is vonatkozik. Összeférhetetlenség E változáson túlmen en az új Gt. 5. §-a közérdekvédelmi, illetve hitelez védelmi szempontból a f szabály további viszonylagos kivételeit is lényegében az 1997-es Gt.-vel azonos tartalommal szabályozza. Ennek alapján a hitelez k kockázatának csökkentése érdekében természetes személy egyidej leg csak egy gazdasági társaságban lehet korlátlanul felel s tag, azaz közkereset társaság tagja vagy betéti társaság beltagja. Ezt a szabályt egészíti ki a családjogi oldalról támasztott igény alapján az 5. § (2) bekezdése, mely szerint a Ptk. alapján cselekv képtelen vagy korlátozottan cselekv képes kiskorú személy (ahol a polgári jog a vagyoni felel sséget jelent sen korlátozza) egyáltalán nem lehet közkereseti társaság tagja, illetve betéti társaság beltagja. Továbbá eddig is érvényesült az a szabály, hogy közkereseti társaság és betéti társaság nem társulhat korlátlan felel sséggel tovább, azaz nem lehet tagja kkt.nek, illetve nem lehet másik bt. beltagja. Az új Gt. 6 §-ában foglalt rendelkezések viszont egyértelm en igazolják: a törvényileg szabályozott alapítási, jogszabályilag rögzített m ködési engedélyek, illetve a képesítési követelmények terén nincs szükség érdemi változtatásra.

Szindikátus Az új Gt. továbbra sem ruházza fel az ún. szindikátusi szerz dést (részvényesi megállapodást) társasági jogi jelent séggel, ilyen megállapodás megkötésére a jöv ben is a Ptk. 200. §-a alapján, a szerz déses szabadság elvének megfelel en kerülhet sor. Egyúttal meger sítik a hazai ítélkezési gyakorlatot, mely alapján egyértelm , hogy a szindikátusi szerz désben nem lehet jogszer en úgy rendelkezni, hogy a szerz déses kikötés a társasági szerz dés valamely pontjába ütközzön. Kogencia vagy diszpozivitás? Az új társasági törvény jogalkotóinak álláspontja egységes volt abban a tekintetben, hogy gazdasági társaság alapítására irányadó általános anyagi jogi szabályok beváltak, radikális változtatásuk nem indokolt. Gazdasági társaságot, az 1997-es Gt. rendelkezéseihez hasonlóan, továbbra is társasági szerz dés

22

megkötésével, illetve alapszabály vagy az alapító okirat elfogadásával lehet alapítani. Az új törvény 9. § (1) bekezdése az 1997. évi Gt.-vel hasonló módon rögzíti az alapítók (tagok) társulási szabadságát, így a tagok (részvényesek) e törvény, illetve más jogszabályok keretei között a társasági szerz dés (alapszabály, alapító okirat) tartalmát szabadon állapíthatják meg, e törvény rendelkezéseit l azonban csak akkor térhetnek el, ha ezt a törvény megengedi. A cégbírói gyakorlatban f ként a társasági szerz dések (alapító okirat, alapszabály) azon rendelkezései okoztak nehézséget, ha a felek olyan témáról rendelkeznek a szerz désben, amit a Gt. nem tilt, de err l kifejezetten nem is rendelkezik, ha a felek mintegy kiegészítették a Gt.-t, többletelemeket alkalmaztak. Kétségtelen, a másik oldalon a kogencia szoros értelmezése nem segíti a felek társulási autonómiájának érvényesülését. A 9. § (1) bekezdése mindezek figyelembevételével rögzíti: nem min sül a törvényt l való eltérésnek olyan további rendelkezés társasági szerz désbe (alapszabályba, alapító okiratba) való foglalása, amelyr l a törvény nem szól. Ám a többetrendelkezéseknek azonban van egy garanciális korlátja: a rendelkezés nem állhat ellentétben a társasági jog általános rendelkezéseivel vagy az adott társasági formára vonatkozó szabályozás céljával, és nem sértheti a jóhiszem joggyakorlás követelményeit.

A társasági szerz dés érvénytelensége Továbbra is ismert szabály: a kötelez tartalmi elemek nélkül voltaképp nem is érvénytelenségr l van szó, hisz e kellékek nélkül a társaság non existens, azaz nem jön létre. Jelent s változás, hogy tekintettel arra, hogy a társasági szerz dés érvénytelenségével kapcsolatos alapvet szabályok korábban a Ctv.-ben szerepeltek, az új Gt. megalkotásával mindezek már a törvény 12. §-ának (3)-(6) bekezdései részeként kapnak helyet, mivel ezek anyagi jogi szabályok. Az érvénytelenségi szabályok a joger s cégbejegyzésig lényegében azonosak a Ptk. általános érvénytelenségi szabályaival (pl. a társasági szerz dés ügyvédi, illetve az alapító jogtanácsosa általi ellenjegyzésre vagy közjegyz i okiratba foglalására nem került sor). Ha a bíróság ezen okok alapján a társasági szerz dés érvénytelenségét megállapítja, felhívja a társaság tagjait - amennyiben ez lehetséges - ezen érvénytelenség kiküszöbölésére. Ha erre nincs mód, a bíróság a társasági szerz dést a határozatával megjelölt id pontig hatályossá nyilvánítja, és szükség esetén felhívja a cégbíróságot a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására. Az ezzel kapcsolatos bírósági eljárás részletes szabályait továbbra is az új Ctv. állapítja meg. A társasági szerz dés érvénytelenségének megállapítása nem érinti a társaság terhére vagy javára az érvénytelenség megállapításig keletkez
23

kötelezettségek fennállását. A joger s bejegyzés után azonban csak semmisség megállapításának van helye. Társasági szerz dés A gazdasági társaság létrehozásához tehát mindenekel tt a társasági szerz dés megkötése szükséges, ezt valamennyi tagnak alá kell írnia, a felek akarata ugyanis a teljes kör és nem a részleges társaság létrehozására irányul. Emellett az 1997-es Gt.-vel azonos módon helye van a jogügyleti képviseletnek, hiszen a tag helyett a társasági szerz dést, alapszabályt vagy alapító okiratot közokiratba vagy teljes bizonyító erej magánokiratba foglalt meghatalmazással rendelkez képvisel je is aláírhatja. Alakszer ség Továbbra is érvényesül a min sített alakszer séghez köt d szabály: a társasági szerz dést közjegyz által készített közokiratba vagy ügyvéd, illetve az alapító jogtanácsosa által ellenjegyzett magánokiratba kell foglalni. A társaságok piacra lépésének megkönnyítése és olcsóbbá tétele érdekében a törvény új lehet ségként rögzíti a 11. § (4) bekezdésében, hogy a kkt., a bt., valamint a kft. esetén a társasági szerz dés a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: új Ctv.) mellékletét képez szerz désminta kitöltésével is elkészíthet . A szerz désminta alkalmazása esetén a társasági szerz dés tartalmát természetesen a társasági szerz désben foglalt rendelkezések képezhetik, a tagoknak ezt csak a szükséges adatokkal kell kiegészíteni, azonban emellett is szükség van ügyvédi, jogtanácsosi ellenjegyzésre, közokiratba foglalásra, hiszen a cégeljárásban a jogi képviselet továbbra is kötelez . A szerz désminta alkalmazása esetén az ügyvéd értelemszer en csak a társulók személyi adatainak valóságát és a többi kitöltend rovat szabályszer ségét vizsgálja. A létesít okirat kötelez és szükséges elemei A társasági szerz dés kötelez elemeit a törvény lényegében az 1997. évi Gt. el írásainak megfelel en állapítja meg. Az egyetlen lényeges változás a tevékenységi körök tekintetében, a társasági szerz désben a jöv ben e kötelezettség csak a f tevékenység tekintetében áll fenn, azonban a társaság döntése szerint bármely más tevékenységi kör is feltüntethet az okiratban. Ezzel kapcsolatban az új törvény 12. § (2) bekezdése kimondja azt a vállalkozói szabadsághoz tartozó gazdasági alkotmányossági elvet, hogy a gazdasági társaság bármely tevékenységet folytathat, amit a törvény nem tilt, nem korlátoz. A társasági szerz désben tehát továbbra is meg kell határozni a társaság cégnevét és székhelyét, a társaság tagjait nevük (cégnevük) és lakóhelyük (székhelyük) feltüntetésével. (Ez alól kivétel a nyilvánosan m köd részvénytársaság, ahol a részvényeseket nem kell feltüntetni.)
24

Meg kell határozni továbbá a társaság vagyonát, mégpedig a számviteli törvényhez igazodóan a jegyzett t ke, az egyes tagok vagyoni hozzájárulása és a jegyzett t ke rendelkezésre bocsátásának módja, ideje megjelölésével. Emellett fel kell tüntetni a cégjegyzés módját, a társaság képviseletével együtt. A társasági szerz dés kötelez elemeként kell megjelölni továbbá a tagok (részvényesek) által kijelölt els vezet tisztségvisel k, illetve - ha a társaságnál m ködik felügyel bizottság, illetve könyvvizsgáló - az els felügyel bizottság és könyvvizsgáló nevét. Ezzel kapcsolatban szükséges felhívni a figyelmet, hogy a kés bbi vezet tisztségvisel ket, felügyel bizottsági tagokat, könyvvizsgálókat a legf bb szerv választja, éppen ezért nevüket, adataikat a társasági szerz désnek nem kell tartalmaznia. A társasági szerz désnek továbbra is kötelez eleme a jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság esetén, annak cégjegyzékszáma (nyilvántartási száma), továbbá a gazdasági társaság m ködésének id tartama, ha a társaságot határozott id re alapítják. A társasági szerz dés kötelez tartalma mellett az új Gt. 12. §-a valamennyi társaságra irányadó, közös kellékeket határozza meg. Milyen feltételekkel módosíthatjuk a társasági szerz dést? Lényeges változás, hogy az 1997-es Ctv.-b l ismert rendelkezésekkel az új Gt. önálló szakaszban (18. §) foglalja össze a társasági szerz dés módosítására vonatkozó alapvet szabályokat. Ha a társasági szerz dés módosítására vonatkozó döntést a társaság legf bb szerve hozza, a módosítás továbbra is közjegyz i okiratba foglalást vagy ügyvédi ellenjegyzést igényel, de a módosítás ellenjegyzésére az érintett társaság jogtanácsosa is jogosult. A tagok aláírása természetesen ebben az esetben nem szükséges, kivéve, ha a törvény eltér en rendelkezik. Az egyes gazdasági társaságokra vonatkozó rendelkezések a módosítási döntéshez általában min sített (háromnegyedes) többséget írnak el . A legegyszer bb módosítások esetében (székhely, telephely, fióktelep, illetve a tevékenységi kör szélesítése, sz kítése) - ha a tagok ezt a társasági szerz désben nem zárták ki - a szerz désmódosítás egyszer szótöbbséggel is elfogadható. A társaság m ködésének egyszer sítését célzó szabály, a döntések meghozatalára - a f tevékenység megváltoztatása kivételével - a társasági szerz dés a vezet tisztségvisel ket is felhatalmazhatja. Kétségtelen, ezáltal megtakaríthatóak a legf bb szerv összehívásával, ülésezésével kapcsolatos költségek. A tag (részvényes) vagyoni hozzájárulása Ismert tétel: mivel a gazdasági társaságok valamennyi formája üzletszer gazdasági vállalkozásra jön létre, a gazdasági társaság elengedhetetlen ismérve a társasági vagyon. Egyúttal mivel a társasági vagyonnak a tagoktól kell származnia, az új törvény 13. §-a az 1997. évi Gt.-vel azonosan rögzíti: a gazdasági társaság vagyonához valamennyi tag köteles hozzájárulni. A tagok
25

(részvényesek) vagyoni hozzájárulása továbbra is pénzbeli hozzájárulásból, illetve a tagok (részvényesek) által a társaság javára szolgáltatott nem pénzbeli hozzájárulásból áll. Figyelemmel arra, hogy az 1997-es Gt. az apportot nem teljesen azonos tartalommal csak a kft.-nél, rt.-nél határozta meg, ezért a kkt.-nál, a bt.-nél a Gt. céljától eltér jogértelmezésre adott alapot, ezért e joghézag kiküszöbölésére szolgál az új törvény 13. § (2) bekezdése, amely már egyértelm en rögzíti: a nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkez dolog, szellemi alkotáshoz f z d vagy egyéb vagyoni érték jog - ideértve az adós által elismert vagy joger s bírósági határozaton alapuló követelést is - lehet. Mindehhez a törvény hozzáf zi: a tag munkavégzésre vagy más személyes közrem ködésre, illetve szolgáltatás nyújtására irányuló kötelezettségvállalását nem pénzbeli hozzájárulásként figyelembe venni nem lehet. Új szabályként rögzíti a törvény: azoknál a társaságoknál, amelyeknél a tagok (részvényesek) felel ssége a társaság tartozásaiért korlátozott, a törvény az rt.nél, a kft.-nél az apportra többletkövetelményeket is megállapíthat. Mivel a vagyoni hozzájárulás végrehajtás alá vonhatóságát a 2. társasági jogi irányelv nem tartalmazta, ennek kimondását az új Gt. is mell zte. Az apport túlértékelése Az új törvény az 1997-es törvényhez hasonlóan általános jelleggel tiltja az apport túlértékelését, így részben a cégbírói gyakorlat sugallatára garanciális rendelkezésként továbbra is rögzíti, hogy a nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató tag a hozzájárulás szolgáltatásától számított 5 éves jogveszt határid n belül felel a társaság el tt azért, hogy apportjának a társasági szerz désben meghatározott értéke nem haladja meg a szolgáltatás idején fennálló forgalmi értékét. A vagyoni hozzájárulás elmulasztása Az új Gt. 14. §-ának rendelkezése lényegében azonos az 1997-es Gt. rendelkezéseivel, ha a tag (részvényes) a társasági szerz désben vállalt vagyoni hozzájárulását az ott meghatározott id pontig nem szolgáltatja, a gazdasági társaság ügyvezetése továbbra is harmincnapos határid kit zésével hívja fel a teljesítésre. A felhívásban továbbra is utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása a tagsági jogviszony megsz nését eredményezi. Mindehhez hozzá kell tennünk: a harmincnapos határid eredménytelen elteltével a tagsági viszony a törvény erejénél fogva sz nik meg, melyr l az ügyvezetés egyszer en értesíti a volt tagot. E megsz nés azonban továbbra sem érinti a volt tagnak a Ptk. 339. § szerint fennálló általános polgárjogi felel sségét, ezért a tag a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása miatt a gazdasági társaságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai szerint felel sséggel tartozik. El társaság
26

A német mintájú el társaság az 1997. évi Gt. jelent s újítása volt, bevezetése tette lehet vé, hogy megsz njön a gazdasági társaságok ex tunc, azaz visszamen hatályú cégbejegyzése. A gazdasági társaság a társasági szerz dés közjegyz i okiratba foglalásától, illetve ügyvédi ellenjegyzését l továbbra is el társaságnak min sül. Ezen id szakon belül azonban két alszakaszt különböztetünk meg: a társaság cégbírósághoz való bejelentését l - amelynek f szabályként a társasági szerz dés megkötését l számított 30 napon belül meg kell történnie - az el társaság már létezik, de gyakorlatilag üzletszer gazdasági tevékenységet továbbra is csak a gazdasági társaság cégbejegyezése iránti kérelem benyújtását követ en folytathat azzal, hogy a cégbejegyzésig hatósági engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet. A cégbejegyzési kérelem benyújtását követ en a "bejegyzés alatt" toldatot vagy annak "b. a." rövidítését továbbra is fel kell tüntetni a társaság cégnevében. Lényeges változás, hogy a törvény az 1997-es Gt. szabályait azzal egészíti ki, hogy az el társasági jellegre való utalás elmulasztása esetén el írja, hogy az így megkötött jogügyletek - amennyiben a cégbejegyzési kérelmet elutasítja a bíróság - az alapítók által együttesen kötött jogügyletnek min sülnek. Az 1997. évi Gt.-t l eltér en a törvény lényeges új szabályként rögzíti: a létrehozni kívánt társaság el társasági szakaszában is jogképes. Az el társaságra a létrehozni kívánt gazdasági társaságra irányadó szabályokat kell alkalmazni, ezek lényegében azonosak az 1997-es Gt.-ben rögzített eltérésekkel, egy kivétellel: a bírói gyakorlatot követve, a 16. § (1) bekezdése f) pontja rögzíti: az el társaság gazdasági társaságot nem alapíthat, illetve abban nem vehet részt. Ha a cégbíróság a társaságot joger sen bejegyezte, az el társasági jelleg (létszakasz) megsz nik, és a társaság külön eljárás nélkül, automatikusan teljes érték gazdasági társaságként folytatja tevékenységét. Az el társasági id szakban kötött szerz dések, jogügyletek a gazdasági társaság jogügyleteinek min sülnek. [16. § (2) bek.] Amennyiben viszont a cégbíróság a társaság bejegyzési kérelmét joger sen elutasítja, az el társaság megsz nik, további jogokat és kötelezettségeket nem szerezhet, és a társaság az elutasításról való tudomásszerzés után a m ködését haladéktalanul köteles megszüntetni. E kötelezettség elmulasztásából származó károkért az el társaság vezet tisztségvisel i továbbra is korlátlanul és egyetemlegesen felelnek. A m ködtetés megszüntetéséig vállalt kötelezettségekb l ered tartozásokért a tagok (részvényesek) a gazdasági társaság megsz nése esetére irányadó
27

szabályok szerint kötelesek helytállni, ez a szabály vonatkozik a tagok (részvényesek) egymás közötti elszámolására is. Az új törvény árnyaltabbá teszi a szabályozást: beépíti a tudomásszerzést, mint a jogkövetkezmények beálltának id pontját, egyértelm vé teszi a vezet tisztségvisel k, illetve a tagok felel sségét, és rendezi a tagok egymás közti elszámolását. A tudomásszerzés jellemz en a cégbírósági végzés kézbesítésével történik meg, de annak természetesen más módja is lehet

28

A Gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény kiemelt változásai 2007. szeptember 13., csütörtök Módosítások születtek a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvényt illet en. A változtatások kiterjednek a vezet tisztségvisel t megillet jogokra és kötelezettségekre, tagok gy lése hatáskörébe tartozó kérdésekre, törzs- és alapt kék mértékére, osztalékok kifizetésére, társasági szerz dések módosítására. A változások 2007. szeptember 1-jén léptek hatályba, így el írásaikat már alkalmazni is kell/lehet. Az alábbiakban összegy jtöttük, melyek voltak a Gt. (2006. évi IV. törvény) legutóbbi lényeges változásai: 1. A vezet tisztségvisel t ismét lehet munkaviszonyban alkalmazni. A vezet tisztségvisel t e min ségében megillet jogokra és az t terhel kötelezettségekre - a törvényben meghatározott eltérésekkel ­ a) a Ptk. megbízásra vonatkozó szabályait (társasági jogi jogviszony), vagy b) a munkaviszonyra irányadó szabályokat kell alkalmazni. A vezet tisztséget - ha a társasági szerz dés eltér en nem rendelkezik - nem láthatja el munkaviszonyban az egyszemélyes gazdasági társaság tagja, illetve a közkereseti és a betéti társaság üzletvezetésre egyedül jogosult tagja. 2. A tagok gy lése hatáskörébe tartozó kérdésekbena tagok ülés tartása nélkül írásbeli vagy más bizonyítható módon történ szavazás útján is határozhatnak, kivéve, ha bármely tag az ülés megtartását igényli. A társasági szerz dés az ülés tartása nélküli határozathozatal lehet ségét kizárhatja. 3. 2007. szeptember 1-jét l alacsonyabb összeg törzst ke, alapt ke is elegend . Korlátolt felel sség társaságnál a törzst ke összegének minimális összege ötszázezer forint. Ezáltal a korábban létrejött kft-k esetében a törzst ke leszállítható ötszázezer forintra. Ezáltal sok kis vállalkozás pénztárkészlet problémája - adott feltételek mellett - megoldható. A társaság bejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig minden egyes pénzbeli hozzájárulásnak legalább a felét a társaság javára befizették. Egyszemélyes társaság alapítása esetén a cégbírósághoz történ bejelentés el tt a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság rendelkezésére kell bocsátani, illetve a pénzbeli hozzájárulás tekintetében az alapító okirat ilyen rendelkezése esetén elegend százezer forint pénzbeli hozzájárulásnak a cég javára történ befizetése. A részvénytársaság alapt kéje nem lehet kevesebb ötmillió forintnál. A nyilvánosan m köd részvénytársaság alapt kéje nem lehet kevesebb húszmillió forintnál. Egyszemélyes részvénytársaság cégbejegyzési kérelmének benyújtásáig a nem vagyoni hozzájárulást a társaság rendelkezésére kell bocsátani.

29

4. Ügyvezet nyilatkozata osztalék kifizetése esetén. Osztalék kifizetés esetén az ügyvezet nek írásban nyilatkoznia kell a taggy lésnek arról, hogy a kifizetés nem veszélyezteti a társaság fizet képességét, illetve a hitelez k érdekeinek érvényesülését. A nyilatkozat megtételének elmulasztásával történ kifizetéssel, illetve valótlan nyilatkozat tételével okozott károkért az ügyvezet a vezet tisztségvisel kre vonatkozó általános rendelkezések szerint felel. Az ügyvezet köteles a nyilatkozatot 30 napon belül a cégbírósághoz benyújtani. A bejelentés nem jár illetékfizetési és közzétételi kötelezettséggel. 5. 2007. szeptember helyett 2008. július 1-jéig lehet módosítani a társasági szerz dést. 2006. július 1-je el tt a cégjegyzékbe már bejegyzett azon gazdasági társaságok, amelyeknek a társasági szerz dése e törvény eltérést nem enged rendelkezésébe ütközik, a társasági szerz désüket legkés bb 2008. július 1-jéig kötelesek e törvény rendelkezéseihez igazítva módosítani és eddig az id pontig azt a cégbírósághoz benyújtani. Nem terheli a kötelezettség azon gazdasági társaságokat, amelyek társasági szerz dése - általános hivatkozásként - a Gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvényre utal; azon 2006. július 1-jét l ezt a törvényt kell érteni. Nem terheli a kötelezettség azon közkereseti társaságokat és betéti társaságokat sem, amelyek társasági szerz dése taggy lésr l rendelkezik; azon 2006. július 1-jét l tagok gy lését kell érteni. Amennyiben a társasági szerz dés módosítására nincs szükség, a gazdasági társaság e törvény rendelkezéseihez történ igazodását a cégbíróság felé - illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül - bejelentéssel teljesíti. A bejelentésben a cég nyilatkozik arról, hogy a társasági szerz dés módosítására nincs szükség, illetve arról, hogy a bejelentésben megjelölt id ponttól e törvény rendelkezései szerint m ködik. Bejelentés, vagy a társasági szerz dés módosítás hiányában a törvény hatálybalépése el tt a cégjegyzékbe már bejegyzett gazdasági társaságoknak e törvényt 2008. július 1-jét l kell alkalmazniuk. A kihirdetést követ napon, 2007. június 16-án hatályba lépett.

30



Hasonló témájú dokumentumok

Hozzászólások

1.óra 2. 6. 7. gyakorlat a1 adó állampolgári ismeretek analízis analízis dolgozat megoldás anglia bioinformatika biomérnöki deriválás diffúzió dinamika energia épszerk v fenntartható gyakorlódolg jogi jogi alaptan kalkulus kéri bálint kisebbség konfiguraciokonformacio. közgáz közgazdaság közgazdaságtan fő áramlata közigtöri közpolitika laskay gábor leppelés logika matek médiaismeretek motefo oprendszerek számítás szivattyú szociálpszichológia szocioógia talajtan tételsor vállalat valószínűség vegyes szakjog vektor vezgazd vizes éh. kez. zárthelyi