2006.évi IV tv

Országok listájaHungaryMiskolci EgyetemÁllam- és Jogtudományi KarMunkaügyi és társadalombiztosítási igazgatásiTársasági Jogi AlapismeretekJegyzetek2006.évi IV tv

A jogszabály mai napon hatályos állapota


2006. évi IV. törvény
a gazdasági társaságokról
A törvény célja, hogy korszerq jogi keretek biztosításával támogassa a magyar piacgazdaság további erQsödését, a nemzetgazdaság jövedelemtermelQ képességének fejlQdését, a vállalkozások sikerességét. A gazdasági társaságok mqködése segítse elQ a tisztességes versenyt, ne teremtsen gazdasági erQfölényt, összhangban álljon a hitelezQk méltányos érdekeivel és a közérdekkel.
Mindezek érdekében - az Európai Unió társasági jogával való harmonizáció alapján, az Európai Unió tagállamai társasági joga fejlQdésének közös sajátosságaira figyelemmel, a magyar gazdasági jog jogalkalmazói gyakorlatának eredményeit felhasználva és a gazdasági élet szereplQi megerQsödött társasági jogi kultúrájára támaszkodva - az Országgyqlés az alábbi törvényt alkotja:
I. Rész
A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK KÖZÖS SZABÁLYAI
I. Fejezet
ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK
1. § (1) E törvény szabályozza a Magyarország területén székhellyel rendelkezQ gazdasági társaságok alapítását, szervezetét és mqködését, a társaságok alapítóinak, illetve tagjainak (részvényeseinek) jogait, kötelezettségeit, továbbá felelQsségét, valamint a gazdasági társaságok formaváltását, egyesülését, szétválását és jogutód nélküli megszqnését.
(2) A törvény hatálya kiterjed a jogi személyiséggel rendelkezQ kooperációs társaságra: az egyesülésre (XI. fejezet), emellett a törvény megállapítja az elismert vállalatcsoport alapításának és mqködésének szabályait (V. fejezet).
2. § (1) Gazdasági társaság csak az e törvényben szabályozott formában alapítható.
(2) Jogi személyiség nélküli gazdasági társaság a közkereseti társaság (kkt.) és a betéti társaság (bt.). Jogi személyiségq gazdasági társaság a korlátolt felelQsségq társaság (kft.) és a részvénytársaság (rt.).
(3) Valamennyi gazdasági társaság cégnévvel rendelkezik. A jogi személyiség nélküli gazdasági társaság is jogképes cégneve alatt, jogokat szerezhet és kötelezettségeket vállalhat, így különösen tulajdont szerezhet, szerzQdést köthet, pert indíthat és perelhetQ.
(4) Törvény elQírhatja, hogy egyes gazdasági tevékenységek csak meghatározott gazdasági társasági formában végezhetQk.
3. § (1) Gazdasági társaságot üzletszerq közös gazdasági tevékenység folytatására külföldi és belföldi természetes és jogi személyek, valamint jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok alapíthatnak, mqködQ társaságba tagként beléphetnek, társasági részesedést (részvényt) szerezhetnek.
(2) Gazdasági társaság alapításához - a korlátolt felelQsségq társaság és a részvénytársaság kivételével - legalább két tag szükséges.
(3) Gazdasági társaság átalakulással (társasági formaváltással, egyesüléssel és szétválással - VI. fejezet) is létrehozható.
(4) Nemzetközi szerzQdés a külföldiek gazdasági társaságban való részvételére e törvénytQl eltérQ szabályokat állapíthat meg.
4. § (1) Gazdasági társaság nem jövedelemszerzésre irányuló közös gazdasági tevékenység folytatására is alapítható (nonprofit gazdasági társaság). Nonprofit gazdasági társaság bármely társasági formában alapítható és mqködtethetQ. A gazdasági társaság nonprofit jellegét a gazdasági társaság cégnevében a társasági forma megjelölésénél fel kell tüntetni.
(2) Nonproft gazdasági társaság létrejöhet úgy is, hogy a már mqködQ gazdasági társaság legfQbb szerve elhatározza a nonprofit gazdasági társaságként való továbbmqködést.
(3) Nonprofit gazdasági társaság üzletszerq gazdasági tevékenységet csak kiegészítQ jelleggel folytathat, a gazdasági társaság tevékenységébQl származó nyereség a tagok (részvényesek) között nem osztható fel, az a gazdasági társaság vagyonát gyarapítja.
(4) Nonprofit gazdasági társaság más társasági formába csak nonprofit jellegének megtartásával alakulhat át, nonprofit gazdasági társasággal egyesülhet, illetve nonprofit gazdasági társaságokká válhat szét.
(5) Külön törvény határozza meg, hogy a nonprofit gazdasági társaság milyen elQfeltételek fennállása esetén minQsül közhasznú szervezetnek, és ehhez milyen követelményeket kell teljesítenie. A közhasznú tevékenységet a társasági szerzQdésben (alapszabályban, alapító okiratban) meg kell határozni. A közhasznú szervezeti minQséget - a társaság alapításakor vagy késQbb - kérelemre a cégjegyzéket vezetQ megyei (fQvárosi) bíróság (a továbbiakban: cégbíróság) állapítja meg. A közhasznú szervezeti jelleget cégnevében a nonprofit gazdasági társaság feltüntetheti.
(6) Ha a közhasznú szervezetnek minQsülQ nonprofit gazdasági társaság jogutód nélkül megszqnik, úgy a tartozások kiegyenlítése után a társaság tagjai (részvényesei) részére csak a megszqnéskori saját tQke összege adható ki, legfeljebb a tagok (részvényesek) vagyoni hányadának teljesítéskori értéke erejéig. Az ezt meghaladó vagyont a cégbíróság a társasági szerzQdés (alapszabály, alapító okirat) rendelkezései szerint fordítja közcélokra. Ilyen rendelkezés hiányában a cégbíróság a megmaradt vagyont a megszqnQ nonprofit gazdasági társaság közhasznú tevékenységével azonos vagy ahhoz hasonló közérdekq célra fordítja.
5. § (1) Természetes személy egyidejqleg csak egy gazdasági társaságban lehet korlátlanul felelQs tag.
(2) Kiskorú személy nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelQs tagja.
(3) Közkereseti és betéti társaság nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelQs tagja.
(4) Egyszemélyes gazdasági társaság - ha törvény eltérQen nem rendelkezik - újabb egyszemélyes társaságot alapíthat, gazdasági társaság egyedüli tagja (részvényese) lehet.
6. § (1) Törvény a gazdasági társaság alapítását hatósági engedélyhez (alapítási engedély) kötheti.
(2) Ha valamely gazdasági tevékenység gyakorlását jogszabály - ide nem értve az önkormányzati rendeletet - hatósági engedélyhez (a tevékenységi kör gyakorlásához szükséges engedélyhez) köti, a gazdasági társaság e tevékenységét csak az engedély birtokában kezdheti meg, illetve végezheti.
(3) Képesítéshez kötött tevékenységet, ha jogszabály - ide nem értve az önkormányzati rendeletet - kivételt nem tesz, gazdasági társaság csak akkor folytathat, ha e tevékenységben személyesen közremqködQ tagjai, munkavállalói, illetve a társasággal kötött tartós polgári jogi szerzQdés alapján a társaság javára tevékenykedQk között legalább egy olyan személy van, aki a jogszabályokban foglalt képesítési követelményeknek igazolt módon megfelel.
7. § (1) Az e törvényben elQírt jognyilatkozatokat és határozatokat írásban - ideértve a legalább fokozott biztonságú elektronikus aláírással ellátott elektronikus okiratot is - vagy más bizonyítható módon kell a címzett tudomására hozni. Ha e törvény valamely nyilatkozat megtételére vagy cselekmény elvégzésére határidQt nem állapít meg, a nyilatkozatot vagy a cselekményt haladéktalanul meg kell tenni, illetve haladéktalanul a címzett tudomására kell hozni.
(2) Ha az iratot postán küldték el, azt a tértivevényen feltüntetett átvételi idQpontban, ajánlott küldemény esetében pedig - az ellenkezQ bizonyításáig - a feladástól számított ötödik munkanapon a belföldi címzetthez megérkezettnek kell tekinteni.
(3) A tagok (részvényesek) a társasági szerzQdésben (alapszabályban, alapító okiratban) elQírhatják a tagsági jogok elektronikus hírközlQ eszközök igénybevételével történQ gyakorlásának módját és feltételeit. Tilos ezen eszközök oly módon történQ alkalmazása, amely a tagok (részvényesek) egy része számára a joggyakorlást megnehezítené vagy ellehetetlenítené.
8. § (1) A gazdasági társaságnál foglalkoztatott munkavállalók jogaira és kötelezettségeire, valamint a munkaügyi kapcsolatokra a Munka Törvénykönyve rendelkezéseit kell alkalmazni.
(2) A gazdasági társaság vezetQ állású munkavállalónak minQsülQ alkalmazottai feladatkörükben a társaság érdekeinek elsQdlegessége alapján kötelesek eljárni.
(3) A gazdasági társaság munkavállalóinak a társaság mqködésének ellenQrzésében való részvételét a 38-39. § szabályozza.
9. § (1) A tagok (részvényesek) e törvény, illetve más jogszabályok keretei között a társasági szerzQdés (alapszabály, alapító okirat) tartalmát szabadon állapíthatják meg, e törvény rendelkezéseitQl azonban csak akkor térhetnek el, ha ezt a törvény megengedi. Nem minQsül a törvénytQl való eltérésnek olyan további rendelkezés társasági szerzQdésbe (alapszabályba, alapító okiratba) való foglalása, amelyrQl e törvény nem szól, ha a rendelkezés nem áll ellentétben a társasági jog általános rendeltetésével, vagy az adott társasági formára vonatkozó szabályozás céljával, és nem sérti a jóhiszemq joggyakorlás követelményeit.
(2) A gazdasági társaságoknak és tagjaiknak (részvényeseinek) e törvényben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyv (a továbbiakban: Ptk.) rendelkezéseit kell megfelelQen alkalmazni.
10. § (1) Társasági jogvitának minQsül
a) a gazdasági társaság és tagjai (részvényesei) - ideértve a kizárt vagy a társaságtól egyébként megvált korábbi tagot is - közötti, a társasági jogviszonyon alapuló valamennyi jogvita;
b) a tagok (részvényesek) egymás közötti jogviszonyában a társasági szerzQdéssel (alapszabállyal, alapító okirattal) kapcsolatban, vagy a társaság mqködésével összefüggésben keletkezett jogvita;
c) a 45. § (2) bekezdése szerinti jogvita; valamint
d) a 64. § szerinti jogvita.
(2) Az (1) bekezdés a) és c) pontjában szereplQ társasági jogvitában a tagok (részvényesek) a társasági szerzQdésben (alapszabályban, alapító okiratban) állandó vagy eseti választottbíráskodást köthetnek ki, továbbá az (1) bekezdés b) és d) pontjában megjelölt társasági jogvitát az érintett felek megállapodással, a megállapodásuk szerinti állandó vagy eseti választottbíróság elé vihetik.
(3) A választottbírósági eljárásra - ha e törvény másként nem rendelkezik - a választottbíráskodásról szóló 1994. évi LXXI. törvény elQírásai az irányadók.
II. Fejezet
A GAZDASÁGI TÁRSASÁG ALAPÍTÁSA. A TÁRSASÁGI SZERZPDÉS MÓDOSÍTÁSA
1. Cím
A társasági szerzQdés (alapszabály, alapító okirat)
11. § (1) A gazdasági társaság alapításához társasági szerzQdés megkötése, részvénytársaság esetében alapszabály, egyszemélyes gazdasági társaságnál alapító okirat elfogadása szükséges. Ahol e törvény I. része és IV. részének XII. fejezete társasági szerzQdésrQl tesz említést, azon - a törvény eltérQ rendelkezése hiányában - az alapszabály és az alapító okirat is értendQ.
(2) A társasági szerzQdést valamennyi tagnak (alapítónak) alá kell írnia. A tag helyett a társasági szerzQdést közokiratba vagy teljes bizonyító erejq magánokiratba foglalt meghatalmazással rendelkezQ képviselQje is aláírhatja. A nyilvánosan mqködQ részvénytársaság alapszabályát a társaság közgyqlése fogadja el.
(3) A társasági szerzQdést közjegyzQ által készített közokiratba vagy ügyvéd, illetve az alapító jogtanácsosa által ellenjegyzett magánokiratba kell foglalni.
(4) A közkereseti társaság, a betéti társaság, a korlátolt felelQsségq társaság, valamint a zártkörqen mqködQ részvénytársaság esetén a társasági szerzQdés a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) mellékletét képezQ szerzQdésminta megfelelQ kitöltésével is elkészíthetQ. Ez esetben a társasági szerzQdés tartalmát kizárólag a kitöltött szerzQdésmintában foglalt rendelkezések alkothatják. A szerzQdésmintával készült társasági szerzQdésre a (3) bekezdést alkalmazni kell.
(5) Ha a társasági szerzQdés a gazdasági társaság idQtartamáról nem rendelkezik, a társaságot határozatlan idQre létrejöttnek kell tekinteni.
12. § (1) A társasági szerzQdésben meg kell határozni:
a) a gazdasági társaság cégnevét és székhelyét;
b) a gazdasági társaság tagjait, mégpedig - ha a törvény másképp nem rendelkezik - nevük (cégnevük) és lakóhelyük (székhelyük), jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság cégjegyzékszámának (nyilvántartási számának) feltüntetésével;
c) a gazdasági társaság fQtevékenységét és azon tevékenységeket, amelyeket a társaság a cégjegyzékben feltüntetni kíván;
d) a társaság jegyzett tQkéjét, az egyes tagok vagyoni hozzájárulását, valamint a jegyzett tQke rendelkezésre bocsátásának módját és idejét;
e) a társaság képviseletét, ideértve a cégjegyzés módját;
f) a tagok (részvényesek) által kijelölt elsQ vezetQ tisztségviselQk, illetve - ha a társaságnál mqködik felügyelQbizottság, illetve könyvvizsgáló - az elsQ felügyelQbizottsági tagok és az elsQ könyvvizsgáló nevét (lakóhelyét, székhelyét), továbbá jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság cégjegyzékszámát (nyilvántartási számát);
g) a gazdasági társaság mqködésének idQtartamát, ha a társaságot határozott idQre alapítják; valamint
h) mindazt, amit e törvény az egyes társasági formáknál kötelezQen elQír.
(2) Gazdasági társaság bármely gazdasági tevékenységet folytathat, amit törvény nem tilt vagy nem korlátoz.
(3) A társaság jogerQs cégbejegyzéséig a társasági szerzQdés érvénytelenségére a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni. A jogerQs cégbejegyzés után a társasági szerzQdés megtámadására nincs mód, és a semmisség megállapításának is csak a Ctv.-ben szabályozott perben, a (4) bekezdésben meghatározott semmisségi okokból van helye.
(4) A jogerQs cégbejegyzés után a társasági szerzQdés semmisségét csak az alábbi okokból lehet megállapítani:
a) a társasági szerzQdés ügyvédi, illetve az alapító jogtanácsosa általi ellenjegyzésére vagy közjegyzQi okiratba foglalására nem került sor;
b) a társasági szerzQdés nem tartalmazza a társaság cégnevét, fQtevékenységét, jegyzett tQkéjét, továbbá a tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása mértékét;
c) a társaság tevékenységi köre jogszabályba ütközik;
d) a társaság alapításában részt vevQ valamennyi tag (részvényes) cselekvQképtelen volt, vagy a társaság alapításában részt vevQk a tagok legkisebb számára vonatkozó törvényi elQírásokat megsértették;
e) a korlátolt felelQsségq társaság és a részvénytársaság esetében a jegyzett tQke legkisebb összegére vonatkozó törvényi elQírásokat megszegték.
(5) Ha a bíróság a (4) bekezdés alapján a társasági szerzQdés érvénytelenségét megállapítja, felhívja a társaság tagjait - amennyiben ez lehetséges - az érvénytelenség kiküszöbölésére. Ha erre nincs mód, a bíróság a társasági szerzQdést a határozatában megjelölt idQpontig hatályossá nyilvánítja, és szükség esetén felhívja a cégbíróságot törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására. A bíróság eljárásának részletes szabályait a Ctv. állapítja meg.
(6) A jogerQs cégbejegyzést követQen a társasági szerzQdés érvénytelenségének megállapítása nem érinti azon kötelezettségek fennállását, amelyek a társaság terhére vagy javára az érvénytelenség megállapításáig keletkeztek.
2. Cím
A tag (részvényes) vagyoni hozzájárulása
13. § (1) A gazdasági társaság alapításához valamennyi tag (részvényes) vagyoni hozzájárulása szükséges. A tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása pénzbeli hozzájárulásból, illetve a tagok (részvényesek) által a társaság javára szolgáltatott nem pénzbeli hozzájárulásból áll.
(2) A nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkezQ dolog, szellemi alkotáshoz fqzQdQ vagy egyéb vagyoni értékq jog - ideértve az adós által elismert vagy jogerQs bírósági határozaton alapuló követelést is - lehet. A tag munkavégzésre vagy más személyes közremqködésre, illetve szolgáltatás nyújtására irányuló kötelezettségvállalását nem pénzbeli hozzájárulásként figyelembe venni nem lehet.
(3) Törvény a pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás arányát meghatározhatja, és a tag (részvényes) korlátozott felelQsségével mqködQ társaságoknál megállapíthatja a törzstQke, illetve az alaptQke legkisebb mértékét. Azoknál a társaságoknál, amelyeknél a tagok (részvényesek) felelQssége a társaság tartozásaiért korlátozott, törvény a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására többletszabályokat állapíthat meg.
(4) A nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató tag (részvényes) a hozzájárulás szolgáltatásától számított ötéves jogvesztQ határidQn belül helytállni tartozik a gazdasági társaságnak azért, hogy a társasági szerzQdésben megjelölt érték nem haladja meg a nem pénzbeli hozzájárulásnak a szolgáltatás idején fennálló értékét. Azok a tagok, akik valamely tag nem pénzbeli hozzájárulását tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadták el, a nem vagyoni szolgáltatást teljesítQvel együtt egyetemlegesen és korlátlanul felelnek a társaság felé az abból származó károkért.
14. § (1) Ha a tag (részvényes) a társasági szerzQdésben vállalt vagyoni hozzájárulását az ott meghatározott idQpontig nem szolgáltatja, a gazdasági társaság ügyvezetése harmincnapos határidQ kitqzésével felhívja a teljesítésre. A felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása a tagsági jogviszony megszqnését eredményezi.
(2) A harmincnapos határidQ eredménytelen eltelte esetén a tagsági jogviszony a határidQ lejártát követQ napon megszqnik. ErrQl a gazdasági társaság ügyvezetése a tagot (részvényest) írásban köteles értesíteni.
(3) Az a tag (részvényes), akinek tagsági jogviszonya a (2) bekezdésben foglaltakra tekintettel szqnt meg, a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása miatt a gazdasági társaságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai szerinti felelQsséggel tartozik.
3. Cím
Az elQtársaság
15. § (1) A gazdasági társaság a társasági szerzQdés ellenjegyzésének vagy közokiratba foglalásának napjától a létrehozni kívánt gazdasági társaság elQtársaságaként mqködhet.
(2) A létrehozni kívánt gazdasági társaságnak a társasági szerzQdésben kijelölt vezetQ tisztségviselQi a létrehozni kívánt gazdasági társaság cégbejegyzéséig annak nevében és javára járnak el, az elQtársasági jelleget azonban a cégbejegyzési eljárás alatt a gazdasági társaság iratain és a megkötött jogügyletek során a társaság elnevezéséhez fqzött bejegyzés alatt ( b.a. ) toldattal kell jelezni. Az elQtársasági jelleg feltüntetésének elmulasztása esetén a megkötött jogügyletek - ha a cégbíróság a társaságot nem jegyzi be - az alapítók által együttesen megkötött ügyleteknek minQsülnek.
(3) Az elQtársaság üzletszerq gazdasági tevékenységet csak a gazdasági társaság cégbejegyzése iránti kérelem benyújtását követQen folytathat azzal, hogy a cégbejegyzésig hatósági engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet.
16. § (1) A létrehozni kívánt gazdasági társaság cégneve alatt az elQtársasági létszakaszában is jogképes. Az elQtársaságra a létrehozni kívánt gazdasági társaságra irányadó szabályokat kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy
a) tagjainak személyében - a törvény által elQírt eseteket kivéve - változás nem következhet be;
b) a társasági szerzQdés módosítására - a cégbíróság általi hiánypótlásra történQ felhívás teljesítésének kivételével - nem kerülhet sor;
c) nem kezdeményezhetQ a tag kizárására irányuló per;
d) hatósági engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet;
e) jogutód nélküli megszqnés, társasági formaváltás, egyesülés vagy szétválás nem határozható el;
f) gazdasági társaságot nem alapíthat, illetve abban tagként nem vehet részt.
(2) Ha a gazdasági társaságot a cégbíróság jogerQsen bejegyzi, az elQtársasági létszakasz a cégbejegyzéssel megszqnik, és az elQtársasági létszakaszban kötött jogügyletek a gazdasági társaság jogügyleteinek minQsülnek.
(3) Ha a gazdasági társaság cégbejegyzési kérelmét jogerQsen elutasítják, az errQl való tudomásszerzést követQen az elQtársaság további jogokat nem szerezhet, kötelezettségeket nem vállalhat, és köteles mqködését haladéktalanul megszüntetni. E kötelezettség elmulasztásából származó károkért az elQtársaság vezetQ tisztségviselQi korlátlanul és egyetemlegesen felelnek. A mqködés megszüntetéséig vállalt kötelezettségekbQl eredQ tartozásokért a tagok (részvényesek) a gazdasági társaság megszqnése esetére irányadó szabályok szerint kötelesek helytállni. Ez a szabály vonatkozik a tagok (részvényesek) egymás közötti elszámolására is.
(4) Ha a létrehozni kívánt gazdasági társaságnál a tagok (részvényesek) felelQssége a társaságot terhelQ kötelezettségekért korlátozott volt, és a tagok (részvényesek) helytállása ellenére ki nem elégített követelések maradtak fenn, e tartozásokért harmadik személyek irányában a létrehozni kívánt gazdasági társaság vezetQ tisztségviselQi korlátlanul és egyetemlegesen kötelesek helytállni.
4. Cím
A gazdasági társaság alapításának cégbírósági bejegyzése
17. § (1) A gazdasági társaság alapítását - ha a Ctv. ettQl eltérQen nem rendelkezik - a társasági szerzQdés megkötésétQl számított legfeljebb harminc napon belül - bejegyzés és közzététel végett - be kell jelenteni a cégbíróságnak. Ha a gazdasági társaság létrejöttéhez alapítási engedély szükséges, a cégbírósági bejelentést az engedély kézhezvételétQl számított tizenöt napon belül kell teljesíteni. A gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzésével, a bejegyzés napján jön létre.
(2) A gazdasági társaság feletti törvényességi felügyeletet a gazdasági társaság székhelye szerint illetékes cégbíróság látja el a Ctv. szabályai szerint.
(3) A gazdasági társaságra, valamint a gazdasági társaság tagjaira, vezetQ tisztségviselQire és felügyelQbizottsági tagjaira vonatkozó, a cégnyilvántartás részét képezQ jogok, tények és adatok nyilvánosak.
5. Cím
SzerzQdésmódosítás
18. § (1) Ha a társasági szerzQdés módosításáról a gazdasági társaság legfQbb szerve határoz - ha e törvény másként nem rendelkezik -, a tagok aláírására nincs szükség. A legfQbb szerv határozatával módosított társasági szerzQdést külön okiratba vagy - törvény eltérQ rendelkezése hiányában - a legfQbb szerv ülésérQl felvett jegyzQkönyvbe kell foglalni. A társasági szerzQdés módosítását a gazdasági társaság jogtanácsosa is ellenjegyezheti.
(2) A gazdasági társaság cégnevét, székhelyét, telephelyeit és fióktelepeit, valamint a társaság tevékenységi köreit - ha a tagok ezt a társasági szerzQdésben nem zárták ki - a társaság legfQbb szerve egyszerq szótöbbséggel is módosíthatja.
(3) A társasági szerzQdés felhatalmazhatja a gazdasági társaság ügyvezetését - a fQtevékenység megváltoztatása kivételével - a (2) bekezdés szerinti döntések meghozatalára, és ezzel összefüggésben a társasági szerzQdés módosítására.
(4) A társasági szerzQdés módosítását - ha a Ctv. ettQl eltérQen nem rendelkezik - a változás megtörténtétQl számított harminc napon belül kell bejelenteni a cégbíróságnak.
III. Fejezet
A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK SZERVEIRE, VEZETP TISZTSÉGVISELPIRE VONATKOZÓ KÖZÖS SZABÁLYOK
1. Cím
A gazdasági társaság legfQbb szerve
19. § (1) A gazdasági társaság legfQbb szerve közkereseti és betéti társaságoknál a tagok gyqlése, korlátolt felelQsségq társaságnál a taggyqlés, részvénytársaságnál a közgyqlés. Az egyesülés legfQbb szerve a taggyqlés.
(2) A legfQbb szerv ülésén a gazdasági társaság tagjai (részvényesei), valamint - szavazati jog nélkül - a jogszabály vagy a társasági szerzQdés rendelkezései alapján meghívottak vehetnek részt. A gazdasági társaság minden tagja (részvényese) jogosult a legfQbb szerv tevékenységében részt venni.
(3) A gazdasági társaság legfQbb szervének feladata elsQsorban a társaság alapvetQ, stratégiai ügyeiben való döntés. A legfQbb szerv kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyeket az egyes gazdasági társasági formákra vonatkozó rendelkezések határozzák meg.
(4) Gazdasági társaság alapításakor a vezetQ tisztségviselQket, a felügyelQbizottság tagjait, valamint a könyvvizsgálót az alapítók (tagok, részvényesek) a társasági szerzQdésben jelölik ki. Ezt követQen - ha e törvény kivételt nem tesz - a vezetQ tisztségviselQket, a felügyelQbizottsági tagokat és a könyvvizsgálót a legfQbb szerv választja, és ezen személyek nevét a társasági szerzQdésnek nem kell tartalmaznia.
(5) Egyszemélyes korlátolt felelQsségq társaságnál, illetve részvénytársaságnál taggyqlés (közgyqlés) nem mqködik, és a gazdasági társaság legfQbb szervének e törvényben, illetve a társasági szerzQdésben meghatározott hatáskörében az egyedüli tag (részvényes) írásban határoz.
(6) A gazdasági társaság legfQbb szerve, illetve felhatalmazása alapján a társaság ügyvezetQ szerve a társaságnál a döntések elQkészítése érdekében az e törvényben szabályozott társasági szervek mellett más szervek (pl. bizottság, tanácsadó testület) mqködését is lehetQvé teheti. E szervek tevékenysége nem érinti az e törvény szerinti társasági szervek hatáskörét és felelQsségét.
20. § (1) A legfQbb szerv a határozatait - ha törvény vagy törvény felhatalmazása alapján a társasági szerzQdés eltérQen nem rendelkezik - ülésein hozza meg. A társasági szerzQdés módot adhat arra, hogy a tag (részvényes) vagy meghatalmazottja a legfQbb szerv ülésén való személyes részvétele helyett a tagsági jogaikat elektronikus hírközlQ eszközök igénybevételével gyakorolja.
(2) A társasági szerzQdés - ha e törvény eltérQen nem rendelkezik - meghatározhatja azokat az ügyeket, amelyekben a tagok ülés tartása nélkül írásban vagy más, a döntéshozatal során tett jognyilatkozatok bizonyítására alkalmas eszköz felhasználásával határozhatnak. Ez esetben a társasági szerzQdésben kell meghatározni a döntéshozatal módját. Ha e törvény kivételt nem tesz, bármely tag kérésére a legfQbb szerv ülését össze kell hívni.
(3) A legfQbb szerv ülése szabályszerq összehívás nélkül is megtartható, illetve azon határozat hozható, ha valamennyi tag jelen van és az ülés megtartásához hozzájárul. A társasági szerzQdés és a zártkörqen mqködQ részvénytársaság alapszabálya lehetQvé teheti, hogy a tagok (részvényesek) a nem szabályosan összehívott, illetve megtartott ülésen elfogadott határozatot - legkésQbb az ülés napjától számított harminc napon belül - egyhangú határozattal érvényesnek ismerjék el.
(4) A legfQbb szerv az ülésére szóló meghívóban (hirdetményben) nem szereplQ kérdéseket csak akkor tárgyalhatja meg, ha az ülésén valamennyi tag (részvényes) jelen van, és egyhangúlag hozzájárul a kérdés megtárgyalásához.
(5) Ha a gazdasági társaság tagja (részvényese) törvény vagy a társasági szerzQdés rendelkezései szerint valamely ügyben nem szavazhat, az érintett tagot (részvényest) az e kérdésben történQ határozathozatal során a határozatképesség megállapításánál számításon kívül kell hagyni. A határozat meghozatalánál nem szavazhat az a tag (részvényes), akit a határozat kötelezettség vagy felelQsség alól mentesít, vagy a gazdasági társaság rovására másfajta elQnyben részesít, az, akivel a határozat szerint szerzQdést kell kötni, aki ellen pert kell indítani, valamint az, akinek a társasággal fennálló társasági jogi jogviszonyának létesítésére, tartalmára vagy megszqnésére a határozat vonatkozik.
(6) A legfQbb szerv határozatait - ha törvény vagy a társasági szerzQdés eltérQen nem rendelkezik - a jelen lévQ tagok (részvényesek) szavazatainak egyszerq többségével hozza meg.
(7) Azok a tagok (részvényesek), akik olyan határozatot hoztak, amelyrQl tudták, vagy az általában elvárható gondosság mellett tudhatták volna, hogy az a gazdasági társaság jelentQs érdekeit nyilvánvalóan sérti - ha törvény kivételt nem tesz -, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben az ebbQl eredQ kárért.
2. Cím
A gazdasági társaság ügyvezetése
21. § (1) A gazdasági társaság ügyvezetését - a gazdasági társaságok egyes formáira vonatkozó rendelkezések szerint - a társaság vezetQ tisztségviselQi vagy a vezetQ tisztségviselQkbQl álló testület látja el. E törvény alkalmazásában ügyvezetésnek minQsül a társaság irányításával összefüggésben szükséges mindazon döntések meghozatala, amelyek törvény vagy a társasági szerzQdés alapján nem tartoznak a társaság legfQbb szervének vagy más társasági szervnek a hatáskörébe.
(2) A közkereseti és a betéti társaság ügyvezetését az üzletvezetésre jogosult tag vagy tagok vezetQ tisztségviselQként látják el.
(3) A korlátolt felelQsségq társaság ügyvezetését egy vagy több ügyvezetQ látja el.
(4) A részvénytársaság ügyvezetését - kivéve, ha a zártkörqen mqködQ részvénytársaság alapszabálya az igazgatóság hatáskörét egy vezetQ tisztségviselQre (vezérigazgató - 247. §) ruházta - az igazgatóság mint testület látja el. A nyilvánosan mqködQ részvénytársaság alapszabálya úgy is rendelkezhet, hogy igazgatótanács látja el egységesen az ügyvezetési és az ellenQrzési funkciókat (egységes irányítási rendszerq részvénytársaság). Ez esetben a részvénytársaságnál felügyelQbizottság nem mqködik, és az igazgatótanács tagjai minQsülnek vezetQ tisztségviselQknek.
(5) Az egyesülésnél - a társasági szerzQdés elQírásai szerint - az igazgató vezetQ tisztségviselQként vagy az igazgatóság mint testület látja el az ügyvezetési teendQket.
22. § (1) VezetQ tisztségviselQ - a közkereseti és a betéti társaság kivételével - csak természetes személy lehet. A vezetQ tisztségviselQ a társaság belsQ mqködése körében a társasággal, illetve annak testületeivel, valamint más tisztségviselQivel kapcsolatos feladatait csak személyesen láthatja el, képviseletnek nincs helye.
(2) A vezetQ tisztségviselQt e minQségében megilletQ jogokra és az Qt terhelQ kötelezettségekre - a törvényben meghatározott eltérésekkel -
a) a Ptk. megbízásra vonatkozó szabályait (társasági jogi jogviszony) vagy
b) a munkaviszonyra irányadó szabályokat
kell alkalmazni.
(3) A vezetQ tisztséget - ha a társasági szerzQdés eltérQen nem rendelkezik - nem láthatja el munkaviszonyban az egyszemélyes gazdasági társaság tagja, illetve a közkereseti és a betéti társaság üzletvezetésre egyedül jogosult tagja.
(4) A vezetQ tisztségviselQ feladatát önállóan látja el. E minQségében csak a jogszabályoknak, a társasági szerzQdésnek, valamint a társaság legfQbb szerve határozatainak van alávetve, és - a (4) bekezdésben foglaltak kivételével - a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) által nem utasítható.
(5) Egyszemélyes gazdasági társaságnál az egyedüli tag (részvényes) a vezetQ tisztségviselQ részére írásban utasítást adhat, amelyet a vezetQ tisztségviselQ végrehajtani köteles, de ez esetben mentesül a 30. §-ban foglalt felelQsség alól.
(6) A társaság legfQbb szerve csak abban az esetben és körben vonhatja el a vezetQ tisztségviselQknek, illetve az ügyvezetQ testületnek a társaság ügyvezetése körébe tartozó hatáskörét, amennyiben ezt e törvény vagy a társasági szerzQdés lehetQvé teszi.
23. § (1) Nem lehet gazdasági társaság vezetQ tisztségviselQje az, akit bqncselekmény elkövetése miatt jogerQsen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett elQélethez fqzQdQ hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült.
(2) Akit jogerQs bírói ítélettel a vezetQ tisztség gyakorlásától eltiltottak, e tilalom hatálya alatt nem lehet vezetQ tisztségviselQ. Akit valamely más foglalkozástól jogerQs bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet fQtevékenységként folytató gazdasági társaságban nem lehet vezetQ tisztségviselQ.
(3) A gazdasági társaságnak megszüntetési eljárás során való törlését követQ két évig nem lehet más gazdasági társaság vezetQ tisztségviselQje az a személy, aki a törlést megelQzQ naptári évben a gazdasági társaságnál vezetQ tisztségviselQ volt.
24. § (1) Ha a társasági szerzQdés másként nem rendelkezik, a vezetQ tisztségviselQket határozott idQre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani, illetve a társasági szerzQdésben kijelölni. Ha a társasági szerzQdésben a vezetQ tisztségviselQi megbízás idQtartamáról a tagok (részvényesek) nem rendelkeznek, a vezetQ tisztségviselQt öt évre megválasztottnak kell tekinteni, kivéve, ha a gazdasági társaság ennél rövidebb idQtartamra jött létre.
(2) A vezetQ tisztségviselQi megbízás az érintett személy általi elfogadással jön létre. A vezetQ tisztségviselQk újraválaszthatók és a társaság legfQbb szerve által bármikor, indokolási kötelezettség nélkül visszahívhatók.
(3) A vezetQ tisztségviselQ az új vezetQ tisztségviselQi megbízás elfogadásától számított tizenöt napon belül azokat a társaságokat, ahol már vezetQ tisztségviselQ vagy felügyelQbizottsági tag, írásban tájékoztatni köteles.
25. § (1) A vezetQ tisztségviselQ - a nyilvánosan mqködQ részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével - nem szerezhet részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet fQtevékenységként megjelölQ más gazdálkodó szervezetben [Ptk. 685. § c) pont], továbbá nem lehet vezetQ tisztségviselQ a társaságéval azonos fQtevékenységet végzQ más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben, kivéve, ha ezt az érintett gazdasági társaság társasági szerzQdése lehetQvé teszi vagy a gazdasági társaság legfQbb szerve ehhez hozzájárul.
(2) A vezetQ tisztségviselQ és közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a gazdasági társaság fQtevékenysége körébe tartozó ügyleteket, kivéve, ha ezt a társasági szerzQdés megengedi.
(3) A társasági szerzQdés úgy is rendelkezhet, hogy az (1)-(2) bekezdésben foglalt tilalom a gazdasági társasággal azonos tevékenységet folytató gazdálkodó szervezet [Ptk. 685. § c) pont], illetve a gazdasági társaság tevékenységi körébe tartozó ügylet tekintetében áll fenn.
(4) A gazdasági társaság vezetQ tisztségviselQje és közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], valamint élettársa ugyanannál a társaságnál a felügyelQbizottság tagjává nem választható meg.
(5) Az (1)-(4) bekezdésben foglalt szabályok megszegésével a gazdasági társaságnak okozott kár megtérítésére vonatkozó igényt a társaság a kár bekövetkeztétQl számított egy éven belül érvényesítheti a vezetQ tisztségviselQvel szemben.
26. § (1) A gazdasági társaság alapításának, a társasági szerzQdés módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben elQírt más adatoknak a cégbírósági bejelentése a vezetQ tisztségviselQk kötelezettsége.
 INCLUDEPICTURE "http://net.jogtar.hu/jr/st/kez.gif" \* MERGEFORMATINET (2) A vezetQ tisztségviselQk korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben azokért a károkért, amelyek a bejelentett adat, jog vagy tény valótlanságából, illetve a bejelentés késedelmébQl vagy elmulasztásából származnak, ideértve azt is, ha a számviteli törvény szerinti beszámoló, valamint a kapcsolódó üzleti jelentés összeállítása és nyilvánosságra hozatala nem a számviteli törvény elQírásainak megfelelQen történt.
27. § (1) A vezetQ tisztségviselQk kötelesek a gazdasági társaság üzleti titkait (Ptk. 81. §) megQrizni.
(2) A vezetQ tisztségviselQk - ha e törvény másként nem rendelkezik - kötelesek a tagok (részvényesek) kérésére a társaság ügyeirQl felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetQvé tenni. Ha e kérelemnek nem tesznek eleget, az érdekelt tag (részvényes) kérelmére a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében kötelezheti a gazdasági társaságot a felvilágosításra, illetve a betekintés biztosítására.
(3) A tagok (részvényesek) (2) bekezdés szerinti joggyakorlásának rendeltetésszerqnek kell lennie és nem sértheti a gazdasági társaság méltányos üzleti érdekeit, illetve üzleti titkait.
28. § (1) A gazdasági társaság munkavállalóival szemben a munkáltatói jogokat - ha a társasági szerzQdés eltérQen nem rendelkezik - a vezetQ tisztségviselQ gyakorolja. Ha a társaságnál ügyvezetQ testület mqködik, a társasági szerzQdésben, a társasági szerzQdés ilyen rendelkezése hiányában pedig az ügyvezetQ testület ügyrendjében kell rendelkezni a munkáltatói jogok gyakorlásának a testület tagjai közti megosztásáról.
(2) A társasági szerzQdés vagy a társaság legfQbb szervének határozata a munkáltatói jogok gyakorlását több vezetQ tisztségviselQ esetében az egyik vezetQ tisztségviselQre, illetve más, a gazdasági társasággal munkaviszonyban álló személyre ruházhatja át.
29. § (1) A gazdasági társaságot törvényes képviselQként a vezetQ tisztségviselQk képviselik harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok elQtt. A vezetQ tisztségviselQk törvényen alapuló szervezeti képviseleti jogát a társasági szerzQdés korlátozhatja, illetve több vezetQ tisztségviselQ között megoszthatja. A képviseleti jog korlátozása, illetve megosztása harmadik személyekkel szemben nem hatályos.
(2) A vezetQ tisztségviselQk az ügyek meghatározott csoportjaira nézve a gazdasági társaság munkavállalóit képviseleti joggal ruházhatják fel.
(3) A gazdasági társaságot a társaság vezetQ tisztségviselQje, valamint cégvezetQje (32. §) írásban cégjegyzés útján képviseli. Ha törvény vagy a társasági szerzQdés másként nem rendelkezik, a vezetQ tisztségviselQk és a cégvezetQ cégjegyzési joga - a bankszámla feletti rendelkezés tekintetében is - önálló, az egyéb képviselQk cégjegyzésének érvényességéhez pedig két képviseleti joggal rendelkezQ személy együttes aláírására van szükség. A társasági szerzQdés úgy is rendelkezhet, hogy meghatározott munkakört betöltQ munkavállaló cégjegyzési joga önálló, valamint hogy a vezetQ tisztségviselQ, illetve a cégvezetQ valamelyik képviseletre feljogosított munkavállalóval együttesen jogosult a gazdasági társaság cégjegyzésére.
30. § (1) A társaság felelQs azért a kárért, amelyet vezetQ tisztségviselQje e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott.
(2) A vezetQ tisztségviselQk a gazdasági társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltQ személyektQl általában elvárható gondossággal - és ha e törvény kivételt nem tesz -, a gazdasági társaság érdekeinek elsQdlegessége alapján kötelesek ellátni. A vezetQ tisztségviselQk a polgári jog általános szabályai szerint felelnek a gazdasági társasággal szemben a jogszabályok, a társasági szerzQdés, illetve a gazdasági társaság legfQbb szerve által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik felróható megszegésével a társaságnak okozott károkért.
(3) A gazdasági társaság fizetésképtelenségével fenyegetQ helyzet bekövetkeztét követQen, a vezetQ tisztségviselQk ügyvezetési feladataikat a társaság hitelezQi érdekeinek elsQdlegessége alapján kötelesek ellátni. Külön törvény e követelmény felróható megszegése esetére, ha a gazdasági társaság fizetésképtelenné vált, elQírhatja a vezetQ tisztségviselQk hitelezQkkel szembeni helytállási kötelezettségét.
(4) Együttes képviseleti joggal rendelkezQ vezetQ tisztségviselQk, illetve testületi ügyvezetés esetén a vezetQ tisztségviselQk gazdasági társasággal szembeni kártérítési felelQssége a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint egyetemleges. Ha a kárt a testületi ügyvezetés határozata okozta, mentesül a felelQsség alól az a tag, aki a döntésben nem vett részt, vagy a határozat ellen szavazott.
(5) A társasági szerzQdés elQírhatja, hogy a társaság legfQbb szerve évente tqzze napirendjére a vezetQ tisztségviselQk elQzQ üzleti évben végzett munkájának értékelését, és határozzon a vezetQ tisztségviselQk részére megadható felmentvény tárgyában. A felmentvény megadásával a legfQbb szerv igazolja, hogy a vezetQ tisztségviselQk az értékelt idQszakban munkájukat a gazdasági társaság érdekeinek elsQdlegességét szem elQtt tartva végezték. A felmentvény hatálytalanná válik, ha utólag a bíróság jogerQsen megállapítja, hogy a felmentvény megadására alapul szolgáló információk valótlanok vagy hiányosak voltak.
(6) A gazdasági társaság jogutód nélkül való megszqnése után a vezetQ tisztségviselQkkel szembeni kártérítési igényt - a jogerQs cégbírósági törléstQl számított egyéves jogvesztQ határidQn belül - a társaság cégbírósági törlésének idQpontjában tagsági jogviszonyban álló tagok (részvényesek) érvényesíthetik. Ha a tag (részvényes) felelQssége a gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátozott volt, a kártérítési igényt a tag (részvényes) a társaság megszqnésekor felosztott vagyonból az Qt megilletQ rész arányában érvényesítheti.
31. § (1) Megszqnik a vezetQ tisztségviselQi jogviszony
a) a megbízás idQtartamának lejártával,
b) visszahívással,
c) törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével,
d) lemondással,
e) ha a tisztségviselQ meghal,
f) külön törvényben meghatározott esetben.
(2) A vezetQ tisztségviselQ tisztségérQl bármikor lemondhat, ha azonban a gazdasági társaság mqködQképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétQl számított hatvanadik napon válik hatályossá, kivéve, ha a gazdasági társaság legfQbb szerve az új vezetQ tisztségviselQ megválasztásáról e határidQ elteltét megelQzQen gondoskodott, illetve gondoskodni tudott volna. A lemondás hatályossá válásáig a vezetQ tisztségviselQ a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni.
32. § (1) Ha ezt a társasági szerzQdés lehetQvé teszi, a társaság legfQbb szerve a vezetQ tisztségviselQk tevékenységének segítése érdekében egy vagy több cégvezetQ kinevezésérQl határozhat. A cégvezetQ olyan munkavállaló, aki a vezetQ tisztségviselQk rendelkezései alapján irányítja a társaság folyamatos mqködését. A cégvezetQ feladatkörében a gazdasági társaság érdekeinek elsQdlegessége alapján köteles eljárni. A cégvezetQ tevékenysége nem érinti a vezetQ tisztségviselQk társasággal szembeni 30. § szerinti felelQsségét.
(2) Ha a gazdasági társaság székhelyétQl eltérQ telephelyen vagy fióktelepen is folytat tevékenységet, az általános jogosítvánnyal rendelkezQ cégvezetQn, illetve cégvezetQkön kívül a telephelyeken, illetve fióktelepeknél is mqködhet cégvezetQ.
(3) A cégvezetQre a 23. §-ban, a 25. §-ban és a 27. §-ban foglalt elQírásokat megfelelQen alkalmazni kell.
(4) A cégvezetQ részére a társaság legfQbb szerve általános képviseleti és önálló cégjegyzési jogot biztosíthat, valamint elQírhatja a 26. §-ban foglalt feladatok ellátását. A cégvezetQ és a képviseletre jogosult más munkavállalók képviseleti jogukat másra nem ruházhatják át.
3. Cím
A gazdasági társaság mqködésének tulajdonosi és közérdekvédelmi ellenQrzése
FelügyelQbizottság
33. § (1) A tagok (részvényesek) a gazdasági társaság ügyvezetésének ellenQrzése céljából jogosultak - a (2) bekezdés szerinti esetekben pedig kötelesek - társasági szerzQdésükben felügyelQbizottság létrehozását elQírni.
(2) KötelezQ a felügyelQbizottság létrehozása:
a) a nyilvánosan mqködQ részvénytársaság esetében, kivéve, ha a részvénytársaság az egységes irányítási rendszer szabályai szerint mqködik;
b) zártkörqen mqködQ részvénytársaság esetében, ha azt a szavazati jogok legalább öt százalékával rendelkezQ alapítók, illetve tagok (részvényesek) kérik;
c) a társaság formájára és mqködésének módjára tekintet nélkül, ha azt törvény a köztulajdon védelme érdekében vagy a társaság által folytatott tevékenységre figyelemmel elQírja;
d) ha e törvény a munkavállalókat megilletQ ellenQrzési jogok gyakorlása érdekében így rendelkezik (38. §).
34. § (1) A felügyelQbizottság legalább három, legfeljebb tizenöt tagból áll.
(2) A felügyelQbizottság testületként jár el. A felügyelQbizottság - ha törvény vagy a társasági szerzQdés eltérQen nem rendelkezik - tagjai sorából választ elnököt, szükség esetén elnökhelyettest. A felügyelQbizottság határozatképes, ha a tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van; határozatát a jelenlévQk egyszerq szótöbbségével hozza.
(3) A felügyelQbizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek a felügyelQbizottsági tevékenységben nincs helye. A felügyelQbizottság tagját e minQségében a gazdasági társaság tagjai (részvényesei), illetve munkáltatója nem utasíthatja. A felügyelQbizottság tagjai a társaság legfQbb szerve ülésén tanácskozási joggal vehetnek részt.
(4) A felügyelQbizottság az ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet a gazdasági társaság legfQbb szerve hagy jóvá. A felügyelQbizottság ügyrendje lehetQvé teheti, hogy a felügyelQbizottság ülésén a tagok nem személyes jelenléttel, hanem elektronikus hírközlQ eszköz közvetítésével vegyenek részt. Ez esetben az ülés megtartásának részletes szabályait az ügyrendben meg kell állapítani.
(5) Ha a felügyelQbizottság tagjainak száma a társasági szerzQdésben meghatározott létszám alá csökken, vagy nincs, aki az ülését összehívja, a gazdasági társaság ügyvezetése a felügyelQbizottság rendeltetésszerq mqködésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a társaság legfQbb szervének ülését.
35. § (1) A felügyelQbizottság egyes ellenQrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenQrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között.
(2) A felügyelQbizottság a vezetQ tisztségviselQktQl, illetve a gazdasági társaság vezetQ állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, amelyet a társasági szerzQdésben meghatározott módon és határidQn belül kell teljesíteni. A felügyelQbizottság a társaság könyveit és iratait - ha szükséges, szakértQk bevonásával - megvizsgálhatja.
(3) Ha a gazdasági társaságnál felügyelQbizottság mqködik, a számviteli törvény szerinti beszámolóról a gazdasági társaság legfQbb szerve csak a felügyelQbizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat.
(4) Ha a felügyelQbizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, a társasági szerzQdésbe, illetve a gazdasági társaság legfQbb szervének határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági társaság, illetve a tagok (részvényesek) érdekeit, összehívja a gazdasági társaság legfQbb szervének rendkívüli ülését, és javaslatot tesz annak napirendjére.
36. § (1) A felügyelQbizottsági tagok megbízatásának idQtartama eltérhet attól az idQtartamtól, amelyre vonatkozóan a gazdasági társaság legfQbb szerve a vezetQ tisztségviselQket megválasztotta. Ha a társasági szerzQdés alapján a társaság legfQbb szerve a vezetQ tisztségviselQket határozatlan idQre választja, úgy a felügyelQbizottság tagjai is határozatlan idQre választhatók.
(2) A 38. §-ban szabályozott munkavállalói képviselet kivételével a gazdasági társaság munkavállalói nem válhatnak a felügyelQbizottság tagjává.
(3) Egyebekben a felügyelQbizottsági tagság keletkezésére és megszqnésére - ha törvény eltérQen nem rendelkezik - e törvény 23-24. és 31. §-át, a jogviszony tartalmára a 25. § és a 27. § (1) bekezdésének rendelkezéseit megfelelQen alkalmazni kell.
 INCLUDEPICTURE "http://net.jogtar.hu/jr/st/kez.gif" \* MERGEFORMATINET (4) A felügyelQbizottsági tagok - a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint - korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a gazdasági társasággal szemben a társaságnak az ellenQrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért, ideértve a számviteli törvény szerinti beszámoló, valamint a kapcsolódó üzleti jelentés összeállításával és nyilvánosságra hozatalával összefüggQ ellenQrzési kötelezettség megszegését is.
37. § (1) A zártkörqen mqködQ részvénytársaság alapszabálya, illetve a korlátolt felelQsségq társaság társasági szerzQdése az igazgatóság tagjai, illetve az ügyvezetQk megválasztásának, visszahívásának, díjazása megállapításának jogát a felügyelQbizottságra ruházhatja át, továbbá egyes ügydöntQ határozatok meghozatalát a felügyelQbizottság elQzetes jóváhagyásához kötheti (ügydöntQ felügyelQbizottság). Ez esetben az ügyvezetés körében ellátott funkciók tekintetében - a felügyelQbizottság tagjai is vezetQ tisztségviselQnek minQsülnek.
(2) Ha a felügyelQbizottság az (1) bekezdés szerinti jogkörében eljárva a határozat jóváhagyását megtagadta, a gazdasági társaság igazgatósága, illetve vezetQ tisztségviselQje jogosult a társaság legfQbb szervének összehívására. Ez esetben a legfQbb szerv a felügyelQbizottság határozatát megváltoztathatja.
(3) Az (1) bekezdésben meghatározott ügydöntQ határozatok meghozatalával a társaságnak okozott károkért a vezetQ tisztségviselQk és a felügyelQbizottság tagjai a társaság irányában egyetemleges felelQsséggel tartoznak a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint.
38. § (1) Ha a gazdasági társaság teljes munkaidQben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a 200 fQt meghaladja, a munkavállalók - az üzemi tanácsnak a társaság ügyvezetésével kötött eltérQ megállapodása hiányában - jogosultak részt venni a gazdasági társaság mqködésének ellenQrzésében. Ebben az esetben a felügyelQbizottság tagjainak egyharmada a munkavállalók képviselQibQl áll. Ha a tagok számának egyharmada tört számot eredményez, a felügyelQbizottság tagjainak számát a munkavállalókra kedvezQbb módon kell megállapítani.
(2) Ha a nyilvánosan mqködQ részvénytársaság az egységes irányítási rendszer szabályai szerint mqködik, a munkavállalókat a társaság ügyvezetése ellenQrzésében - az alapszabályban foglaltak szerint - megilletQ jogok gyakorlásának módjáról az igazgatótanács és az üzemi tanács állapodik meg egymással.
(3) Ha a gazdasági társaság olyan szervezetbQl jön létre átalakulással, amelynél a felügyelQbizottságban nem volt munkavállalói képviselet, de az (1) bekezdésben megjelölt feltételek fennállnak, a társasági szerzQdésben biztosítani kell, hogy a munkavállalók az átalakulás után a felügyelQbizottság mqködésében azonnal részt vehessenek.
(4) A felügyelQbizottságban részt vevQ munkavállalói küldött - az üzleti titok körén kívül - tájékoztatni köteles az üzemi tanácson keresztül a munkavállalók közösségét a felügyelQbizottság tevékenységérQl.
39. § (1) A munkavállalói képviselQket a felügyelQbizottságba az üzemi tanács jelöli a munkavállalók sorából, a gazdasági társaságnál mqködQ szakszervezetek véleményének meghallgatása után.
(2) Az üzemi tanács által jelölt személyeket a gazdasági társaság legfQbb szerve köteles a jelölést követQ elsQ ülésén a felügyelQbizottság tagjává választani, kivéve, ha a jelöltekkel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn. Ebben az esetben újabb jelölést kell kérni.
(3) A felügyelQbizottságban a munkavállalói küldötteket a többi taggal azonos jogok illetik meg, és azonos kötelezettségek terhelik. Ha a munkavállalói küldöttek véleménye a felügyelQbizottság többségi álláspontjától egyhangúlag eltér, a munkavállalók kisebbségi álláspontját a gazdasági társaság legfQbb szervének ülésén ismertetni kell.
(4) A munkavállalói küldöttet megilleti a Munka Törvénykönyve alapján az üzemi tanács tagját megilletQ munkajogi védelem.
(5) A munkavállalói küldött munkaviszonyának megszqnése esetén felügyelQbizottsági tagsága is megszqnik.
(6) A munkavállalói küldöttet a gazdasági társaság legfQbb szerve csak az üzemi tanács javaslatára hívhatja vissza, kivéve, ha az üzemi tanács a törvényben meghatározott kizáró ok ellenére a társasági szerzQdésben meghatározott határidQn belül nem tesz eleget visszahívási, illetve az új küldöttre vonatkozó javaslattételi kötelezettségének.
Könyvvizsgáló
40. § (1) A gazdasági társaság legfQbb szerve által választott könyvvizsgáló feladata, hogy gondoskodjon a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzésérQl, és ennek során mindenekelQtt annak megállapításáról, hogy a gazdasági társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetérQl, mqködésének eredményérQl.
(2) A könyvvizsgáló nem nyújthat a gazdasági társaság részére olyan szolgáltatást, amely az (1) bekezdés szerinti közérdekvédelmi feladata tárgyilagos és független módon történQ ellátását veszélyeztetheti. Külön törvény határozza meg a társaság könyvvizsgálója által végezhetQ kiegészítQ tevékenységek körét, a szolgáltatásnyújtás feltételeit és korlátait.
41. § (1) Ha a számviteli törvény a gazdasági társaság számára a könyvvizsgálati szolgáltatás igénybevételét kötelezQvé teszi, vagy azt a gazdasági társaság társasági szerzQdése egyébként elQírja, a gazdasági társaság legfQbb szerve megválasztja a társaság könyvvizsgálóját és meghatározza a könyvvizsgálóval kötendQ szerzQdés lényeges elemeinek tartalmát.
 INCLUDEPICTURE "http://net.jogtar.hu/jr/st/kez.gif" \* MERGEFORMATINET (2) Az (1) bekezdésben foglaltakon kívül is kötelezQ a könyvvizsgáló választása, ha azt törvény a köztulajdon védelme érdekében elQírja.
(3) A társaság könyvvizsgálójává az választható, aki az erre vonatkozó jogszabály szerint a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel. Egyebekben a könyvvizsgálóra vonatkozó szakmai képesítési és etikai követelményeket, valamint az összeférhetetlenségi szabályokat külön törvény állapítja meg.
(4) Ha a társaság legfQbb szerve jogi személyt választ a társaság könyvvizsgálójává, úgy a jogi személynek ki kell jelölnie azt a tagját, vezetQ tisztségviselQjét, illetve munkavállalóját, aki a könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelQs. A személyében felelQs könyvvizsgáló helyettesítésére - tartós távolléte esetére - helyettes könyvvizsgáló is kijelölhetQ.
(5) Nem lehet könyvvizsgáló a gazdasági társaság alapítója, illetve tagja (részvényese). Nem választható könyvvizsgálóvá a társaság vezetQ tisztségviselQje, felügyelQbizottsági tagja, valamint ezen személyek közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], élettársa, továbbá a társaság munkavállalója, e jogviszonya, illetve minQsége fennállta idején, valamint annak megszqnésétQl számított három évig.
42. § (1) A társaság legfQbb szervének a társaság könyvvizsgálóját határozott idQre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani. A könyvvizsgáló megbízatásának idQtartama nem lehet rövidebb, mint az Qt megválasztó taggyqléstQl (közgyqléstQl) az üzleti év számviteli törvény szerinti beszámolóját elfogadó taggyqlésig (közgyqlésig) terjedQ azon idQszak, amelynek a felülvizsgálatára megválasztották. A társasági könyvvizsgáló visszahívására nem adhatnak alapot a független könyvvizsgálói jelentésben tett megállapítások vagy a társaság számviteli törvény szerinti beszámolójához kapcsolódó könyvvizsgálói záradék megadásának az elutasítása.
(2) Külön törvény a társasági könyvvizsgáló újraválasztását kizárhatja.
(3) A könyvvizsgálói megbízás elfogadásának az minQsül, ha a könyvvizsgáló megválasztását követQ kilencven napon belül megbízási szerzQdést köt a gazdasági társaság ügyvezetésével. A határidQ eredménytelen elteltével a könyvvizsgáló megválasztása hatálytalanná válik és a legfQbb szervnek másik könyvvizsgálót kell választania.
43. § (1) A könyvvizsgáló feladatának teljesítése érdekében a gazdasági társaság könyveibe betekinthet, a vezetQ tisztségviselQktQl, illetve a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság bankszámláit, ügyfélszámláit, könyvvezetését, szerzQdéseit megvizsgálhatja.
(2) Ha a gazdasági társaságnál felügyelQbizottság mqködik, a bizottság kezdeményezheti a társasági könyvvizsgálónak a bizottság ülésén történQ meghallgatását. A könyvvizsgáló is kérheti, hogy a felügyelQbizottság az általa javasolt ügyet tqzze napirendjére, illetve, hogy a felügyelQbizottság ülésén tanácskozási joggal részt vehessen.
(3) A gazdasági társaság könyvvizsgálója az (1)-(2) bekezdésben foglaltakkal összefüggQ eljárása során sem alakíthat ki olyan szakmai együttmqködést a társaság ügyvezetésével, amely a könyvvizsgálati feladatok pártatlan elvégzését veszélyeztetheti.
(4) A könyvvizsgáló köteles a gazdasági társaság ügyeivel kapcsolatos üzleti titkot megQrizni.
44. § (1) A gazdasági társaság könyvvizsgálóját a társaság legfQbb szervének a társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját tárgyaló ülésére meg kell hívni. A könyvvizsgáló az ülésen köteles részt venni.
(2) Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a gazdasági társaság vagyonának jelentQs csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezetQ tisztségviselQk vagy a felügyelQbizottság tagjainak e törvényben meghatározott felelQsségét vonja maga után, köteles a gazdasági társaság legfQbb szervének összehívását kezdeményezni. Ha a legfQbb szerv ülésének összehívására nem kerül sor, illetve a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló errQl a társaság törvényességi felügyeletét ellátó cégbíróságot értesíti.
IV. Fejezet
TÁRSASÁGI HATÁROZATOK BÍRÓSÁGI FELÜLVIZSGÁLATA. A KISEBBSÉGI JOGOK VÉDELME. HITELEZPVÉDELEM
1. Cím
Társasági határozatok bírósági felülvizsgálata, kizárás
45. § (1) A gazdasági társaság bármely tagja (részvényese) kérheti a társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy a határozat e törvény vagy más jogszabály rendelkezéseibe, illetve a társasági szerzQdésbe ütközik.
(2) A gazdasági társaság legfQbb szerve által hozott határozat bírósági felülvizsgálatát - az (1) bekezdés szerinti jogsértésre hivatkozással - a társaság bármely vezetQ tisztségviselQje, illetve a felügyelQbizottság bármely tagja is kezdeményezheti.
(3) A jogsértQ társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti pert a határozatról való tudomásszerzéstQl számított harminc napon belül a gazdasági társaság ellen kell megindítani. A határozat meghozatalától számított kilencvennapos jogvesztQ határidQ elteltével a határozatot akkor sem lehet keresettel megtámadni, ha a perlésre jogosulttal azt nem közölték, illetve arról addig nem szerzett tudomást.
(4) A keresetindítás joga érvényesen nem zárható ki, de nem illeti meg azt a személyt, aki - a tévedés, a megtévesztés és a jogellenes fenyegetés eseteit kivéve - a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult.
(5) A keresetindításnak a határozat végrehajtására halasztó hatálya nincs, de a bíróság a határozat végrehajtását felfüggesztheti. E végzés ellen fellebbezésnek nincs helye, azonban a döntést a bíróság kérelemre maga is megváltoztathatja. A társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti perben bírósági meghagyás nem bocsátható ki.
46. § (1) Ha a felülvizsgálatot a gazdasági társaság vezetQ tisztségviselQje kezdeményezi és a gazdasági társaságnak nincs olyan vezetQ tisztségviselQje, aki a társaságot képviselhetné, a perben a társaságot a felügyelQbizottság által kijelölt felügyelQbizottsági tag képviseli. Ha a gazdasági társaságnak nincs felügyelQbizottsága, vagy a felügyelQbizottság valamennyi tagja felperesként perben áll, a bíróság a társaság képviseletére ügygondnokot rendel ki.
(2) A jogsértQ határozatot a bíróság hatályon kívül helyezi.
(3) A jogsértQ társasági határozat felülvizsgálata során hozott bírósági határozat hatálya azokra a tagokra (részvényesekre) is kiterjed, akik nem álltak perben.
47. § (1) A gazdasági társaság tagját a bíróság a gazdasági társaságnak a tag ellen indított keresete alapján kizárja a társaságból, ha a tagnak a társaságban maradása a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyeztetné.
(2) Nem indítható kizárásra irányuló kereset a részvényes ellen. A tag nem zárható ki a gazdasági társaságból, ha a gazdasági társaságnak csak két tagja van. Nem zárható ki az a tag, aki legalább a szavazatok háromnegyedével rendelkezik.
(3) A perindításról a gazdasági társaság legfQbb szerve háromnegyedes szótöbbséggel határoz. A határozatot írásba kell foglalni. Az érintett tag a perindítás kérdésében nem szavazhat. A keresetet a határozat meghozatalától számított tizenöt napos jogvesztQ határidQn belül lehet elQterjeszteni.
(4) A perindítást elhatározó társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránt külön per nem indítható, annak jogsértQ voltára azonban a kizárási perben az alperes hivatkozhat.
48. § (1) A tag kizárása iránti perben a tárgyalást - ha egyéb intézkedésre nincs szükség - legkésQbb a keresetlevélnek a bírósághoz történQ érkezésétQl, választottbírósági eljárás esetében a tanács megalakulásától számított tizenötödik napra kell kitqzni.
(2) A tag kizárása iránti kereset más keresettel nem kapcsolható össze, keresetváltoztatásnak, viszontkereset elQterjesztésének nincs helye. A felperes az eredetileg elQterjesztett kereseti tényálláshoz képest más ténybeli indokra a kizárási per folyamán nem térhet át.
(3) A kizárási perben szünetelésnek, felfüggesztésnek, bírósági meghagyás kibocsátásának nincs helye; a felperes a keresettQl a per bármely szakában alperesi hozzájárulás nélkül elállhat.
(4) A bíróság az alperes tagsági jogainak gyakorlását az eljárás jogerQs befejezéséig kérelemre felfüggesztheti. A felfüggesztés a tagnak az adózott eredmény felosztása során reá esQ részhez való jogát nem érinti. A felfüggesztés ideje alatt keletkezett tartozásokért a tagsági jogaiban felfüggesztett tag korlátlan felelQssége nem áll fenn. A felfüggesztést elrendelQ végzés ellen fellebbezésnek nincs helye, a bíróság azonban az ilyen végzést kérelemre maga is megváltoztathatja.
(5) A tagsági jog felfüggesztésének idQtartama alatt - ha törvény kivételt nem tesz - a gazdasági társaság a társasági szerzQdését nem módosíthatja, újabb tag kizárását nem kezdeményezheti, nem dönthet a társaság átalakulásáról, illetve jogutód nélküli megszqnésérQl sem.
(6) A jogerQs ítélet ellen felülvizsgálat és perújítás nem kezdeményezhetQ.
2. Cím
Kisebbségi jogok
49. § (1) Azok a tagok (részvényesek), akik a szavazatok legalább öt százalékával rendelkeznek, a társaság legfQbb szervének összehívását - az ok és cél megjelölésével - bármikor kérhetik. A társasági szerzQdés ezt a jogot a szavazatok kisebb hányadát képviselQ tagoknak (részvényeseknek) is megadhatja. Ha az ügyvezetés az indítványban foglaltaknak harminc napon belül nem tesz eleget, a gazdasági társaság legfQbb szervének ülését az indítványtevQ tagok kérelmére, a kérelem benyújtásától számított harminc napon belül a cégbíróság hívja össze, vagy az ülés összehívására az indítványtevQ tagokat jogosítja fel. A kérelemnek helyt adó cégbírósági végzés ellen fellebbezésnek nincs helye.
(2) A cégbíróság a társaság legfQbb szerve ülésének (1) bekezdés szerinti összehívására csak akkor köteles, ha az indítványtevQ tagok (részvényesek) a szükséges költségeket megelQlegezik, és biztosítják az ülés megtartásának egyéb feltételeit is. A gazdasági társaság legfQbb szerve dönt arról, hogy a gazdasági társaság legfQbb szerve ülésének összehívásával felmerült költségeket a gazdasági társaság vagy az ülést összehívók viselik.
(3) Ha a gazdasági társaság legfQbb szerve elvetette azt az indítványt, hogy az utolsó, számviteli törvény szerinti beszámolót vagy az utolsó két év ügyvezetésében elQfordult valamely eseményt - ideértve a minQsített befolyásszerzQ (52. §) által érvényesített tartósan hátrányos üzletpolitikát is - könyvvizsgáló vizsgálja meg, illetve, ha a legfQbb szerv szabályszerqen bejelentett ilyen indítvány kérdésében a határozathozatalt mellQzte, ezt a vizsgálatot a társaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkezQ tagjai (részvényesei) kérelmére a cégbíróság elrendeli.
(4) A (3) bekezdésben meghatározott kérelmet - jogvesztés terhe mellett - a legfQbb szerv ülésének napjától számított harminc napon belül kell elQterjeszteni. A kérelemnek helyt adó döntés esetében a könyvvizsgálót a cégbíróság jelöli ki, ennek költségeit a gazdasági társaság köteles elQlegezni. A kérelem alapján a cégbíróság a társaság választott könyvvizsgálóját (40. §) nem jelölheti ki. A gazdasági társaság legfQbb szerve dönt arról, hogy a könyvvizsgáló tevékenységével felmerült költségeket a gazdasági társaság vagy a vizsgálatot indítványozók viselik-e.
(5) Ha a gazdasági társaság legfQbb szerve elvetette azt az indítványt, hogy a társaságnak a tagok, a vezetQ tisztségviselQk vagy a felügyelQbizottsági tagok, illetve a társaság választott könyvvizsgálója ellen támasztható követelése érvényesítésre kerüljön, továbbá, ha a társaság legfQbb szerve a szabályszerqen bejelentett ilyen indítvány tárgyában a határozathozatalt mellQzte, a követelést a társaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkezQ tagjai (részvényesei) a legfQbb szerv ülésének napjától számított harminc napon belül - jogvesztés terhe mellett a gazdasági társaság nevében keresettel maguk érvényesíthetik.
3. Cím
HitelezQvédelem
50. § (1) A korlátolt felelQsségq társaság és a részvénytársaság jogutód nélküli megszqnése esetén nem hivatkozhat korlátolt felelQsségére az a tag (részvényes), aki ezzel visszaélt. A korlátolt felelQsségq társaság és a részvénytársaság azon tagjai (részvényesei), akik korlátolt felelQsségükkel, illetve a társaság elkülönült jogi személyiségével a hitelezQk rovására visszaéltek, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a megszqnt társaság ki nem elégített kötelezettségeiért.
(2) A tagok (részvényesek) (1) bekezdés szerinti felelQssége különösen akkor állapítható meg, ha a társaság vagyonával sajátjukként rendelkeztek, a társasági vagyont saját vagy más személyek javára úgy csökkentették, hogy tudták, illetve az általában elvárható gondosság tanúsítása esetén tudniuk kellett volna, hogy ezáltal a társaság a kötelezettségeit harmadik személyek részére nem lesz képes teljesíteni, továbbá a 13. § (4) bekezdése szerinti esetben.
(3) Az (1)-(2) bekezdés szabályait megfelelQen alkalmazni kell a betéti társaság kültagjára is.
51. § (1) Ha a gazdasági társaság a számviteli törvény szerinti beszámolójában foglaltak alapján egymást követQ két teljes üzleti évben nem rendelkezik a társasági formájára kötelezQen elQírt jegyzett tQkének megfelelQ összegq saját tQkével és a társaság tagjai (részvényesei) a második év számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül a szükséges saját tQke biztosításáról nem gondoskodnak, a gazdasági társaság köteles e határidQ lejártát követQ hatvan napon belül elhatározni más gazdasági társasággá való átalakulását, vagy rendelkeznie kell jogutód nélküli megszqnésérQl.
(2) Az átalakulás során olyan társasági formát kell választani, amely esetében a törvény a jegyzett tQke legkisebb összegét nem határozza meg, vagy az olyan mértékq, amelynek a gazdasági társaság az átalakulással eleget tud tenni.
(3) A korlátolt felelQsségq társaság törzstQkéjének és a részvénytársaság alaptQkéjének veszteség folytán való csökkenése jogkövetkezményeire törvény eltérQ szabályokat állapíthat meg.
V. Fejezet
BEFOLYÁSSZERZÉS. ELISMERT VÁLLALATCSOPORT
1. Cím
A minQsített többséget biztosító befolyásszerzésre vonatkozó szabályok
52. § (1) Ha a korlátolt felelQsségq társaságban vagy a zártkörqen mqködQ részvénytársaságban (a továbbiakban: ellenQrzött társaság) annak tagja (részvényese) az alapítást követQen a (2) bekezdés szerinti minQsített többséget biztosító befolyást szerez, a befolyásszerzQ (a továbbiakban: minQsített befolyásszerzQ) köteles azt a befolyás létrejöttét követQ tizenöt napon belül a cégbíróságnak bejelenteni. A bejelentési kötelezettség késedelmes teljesítése vagy elmulasztása esetén a cégbíróság a minQsített befolyásszerzQvel vagy annak vezetQ tisztségviselQjével szemben a Ctv. szerinti törvényességi felügyeleti intézkedéseket alkalmazhatja.
(2) E cím alkalmazásában minQsített többséget biztosító befolyásnak számít, ha a minQsített befolyásszerzQ az ellenQrzött társaságban - közvetlenül vagy közvetve - a szavazatok legalább hetvenöt százalékával rendelkezik. A közvetett befolyást a Ptk. 685/B. § (3) bekezdése szerint kell megállapítani.
53. § (1) A minQsített többségq befolyás közzétételétQl számított hatvannapos jogvesztQ határidQn belül az ellenQrzött társaság bármely tagja (részvényese) kérheti, hogy a minQsített befolyásszerzQ az üzletrészét (részvényét) vegye meg tQle. A minQsített befolyásszerzQ vételi kötelezettségének az üzletrésznek (részvénynek) a kérelem benyújtásának idQpontjában fennálló piaci értékén, de legalább a gazdasági társaság saját tQkéjébQl az üzletrészre (részvényre) jutó résznek megfelelQ értékén kell hogy eleget tegyen.
(2) Az (1) bekezdésben foglaltakat nem kell alkalmazni, ha azt a tagok (részvényesek) a társasági szerzQdésben kizárták. A társasági szerzQdés e rendelkezésének elfogadásához a tagok (részvényesek) egyhangú határozata szükséges.
54. § (1) Ha a minQsített befolyásszerzQ az ellenQrzött társaság vonatkozásában tartósan hátrányos üzletpolitikát folytat és ezáltal az ellenQrzött társaság kötelezettségeinek teljesítését jelentQsen veszélyezteti, az ellenQrzött társaság bármely hitelezQjének kérelmére a cégbíróság a minQsített befolyásszerzQt biztosíték adására kötelezheti, illetve vele szemben a Ctv. szerinti törvényességi felügyeleti intézkedéseket alkalmazhatja.
(2) Ha az ellenQrzött társaság felszámolásra kerül, a minQsített befolyásszerzQ korlátlan felelQsséggel tartozik a társaság minden olyan kötelezettségéért, amelynek kielégítését a felszámolási eljárás során az adós ellenQrzött társaság vagyona nem fedezi, ha hitelezQinek a felszámolási eljárás során benyújtott keresete alapján a bíróság - az adós társaság felé érvényesített tartósan hátrányos üzletpolitikájára figyelemmel - megállapítja a minQsített befolyásszerzQ korlátlan és teljes felelQsségét.
2. Cím
Az elismert vállalatcsoport
55. § (1) A számviteli törvényben foglaltak szerint összevont (konszolidált) éves beszámoló készítésére köteles gazdasági társaság (uralkodó tag) és az a részvénytársaság, illetve korlátolt felelQsségq társaság, amely felett az uralkodó tag a számviteli törvény alapján meghatározó befolyással rendelkezik (ellenQrzött társaság), egységes üzleti céljaik megvalósítására uralmi szerzQdés kötése útján elismert vállalatcsoportként történQ mqködésükrQl határozhatnak.
(2) Az elismert vállalatcsoporthoz tartozó ellenQrzött társaságok önállóságának korlátozására e törvény és az uralmi szerzQdésben foglaltak szerint, a vállalatcsoport egésze céljainak teljesítéséhez szükséges módon és mértékben kerülhet sor. Az uralmi szerzQdésben gondoskodni kell a vállalatcsoporthoz tartozó ellenQrzött társaságok tagjai (részvényesei), valamint hitelezQi jogainak a védelmérQl.
(3) Az elismert vállalatcsoportként való mqködés tényének a cégjegyzékbe való bejegyzése nem hoz létre az abban részt vevQ gazdasági társaságoktól elkülönült jogalanyt.
56. § (1) Az elismert vállalatcsoport létrehozásának az elQkészítésérQl és az uralmi szerzQdés tervezetének tartalmáról - ha a társasági szerzQdés eltérQen nem rendelkezik - a gazdasági társaságok legfQbb szerve határoz egyszerq többséggel.
(2) Társasági szerzQdésükben az uralkodó tag és az ellenQrzött társaságok felhatalmazhatják ügyvezetésüket az (1) bekezdés szerinti kérdésekben való döntésre.
(3) Az uralmi szerzQdésnek tartalmaznia kell:
a) a vállalatcsoportban részt vevQ gazdasági társaságok cégnevét, székhelyét, cégjegyzékszámát, annak feltüntetésével, hogy melyik társaság minQsül a vállalatcsoport uralkodó tagjának és melyik az ellenQrzött társaságnak;
b) a vállalatcsoporthoz tartozó gazdasági társaságok által megvalósítani kívánt egységes üzleti koncepció érdekében szükséges együttmqködés módját, és annak lényeges tartalmi elemeit, így különösen az uralkodó tagot a vállalatcsoport-szintq döntések meghozatalában és végrehajtása során megilletQ jogokat, az ellenQrzött társaság (társaságok) legfQbb szervének és ügyvezetésének ezzel kapcsolatos jogait és kötelezettségeit;
c) az ellenQrzött társaság (társaságok) tagjainak (részvényeseinek) és hitelezQinek jogai védelmében szükséges, az elismert vállalatcsoportként való mqködésbQl származó elQnyök és hátrányok kiszámítható és kiegyensúlyozott megosztását biztosító rendelkezéseket, ilyen rendelkezésnek minQsül különösen az uralkodó tag kötelezettségvállalása az ellenQrzött társaság veszteségeinek rendezésére, a tagok (részvényesek) osztalékának kiegészítésére, illetve üzletrészeik (részvényeik) kicserélésére vagy annak vállalása, hogy az ellenQrzött társaság esetleges jövQbeli fizetésképtelensége esetén az uralkodó tag részt vesz az ellenQrzött társaság reorganizációjában;
d) azt, hogy az elismert vállalatcsoport határozott vagy határozatlan idQre jön-e létre;
e) a szerzQdésszegés esetére irányadó jogkövetkezményeket.
(4) Az ellenQrzött társaság tagjai (részvényesei) osztalékának kiegészítését az uralkodó tag saját adózott eredményébQl, illetve szabad eredménytartalékkal kiegészített adózott eredményébQl teljesítheti az uralkodó tag tagjai (részvényesei) részére teljesítendQ osztalékfizetéssel egyidejqleg, feltéve, hogy az osztalékfizetés törvényben elQírt feltételei az uralkodó tagnál teljesülnek.
(5) Az uralmi szerzQdés idQtartamát a (3) bekezdésben foglaltakra figyelemmel kell megállapítani. Az uralmi szerzQdésre, ha e törvény eltérQen nem rendelkezik, a Ptk. szabályai megfelelQen alkalmazandók.
57. § (1) Az uralkodó tag - az elismert vállalatcsoport elQkészítésében részt vevQ gazdasági társaságok erre vonatkozó döntését követQ nyolc napon belül - köteles a Cégközlöny két egymást követQ számában közleményt közzétenni.
(2) A közleménynek tartalmaznia kell:
a) az elismert vállalatcsoportban részt vevQ gazdasági társaságok cégnevét, székhelyét és cégjegyzékszámát;
b) az uralmi szerzQdés tervezetét;
c) a hitelezQknek szóló felhívást, a (4) bekezdésben foglaltak szerint.
(3) Az elismert vállalatcsoport elQkészítésében részt vevQ gazdasági társaságoknak elhatározásukról tájékoztatniuk kell a gazdasági társaságnál mqködQ munkavállalói érdek-képviseleti szerveket, és azokkal konzultációt kell folytatniuk.
(4) Azok a hitelezQk, akiknek az elismert vállalatcsoport elQkészítésében részt vevQ bármely gazdasági társasággal szemben fennálló, le nem járt követelése a döntés elsQ közzétételét megelQzQen keletkezett, követelésük erejéig a döntés második közzétételét követQ harmincnapos jogvesztQ határidQn belül biztosítékot követelhetnek. Nem jogosult biztosítékra a hitelezQ, ha azzal - jogszabály vagy szerzQdés alapján - már rendelkezik, vagy ha a gazdasági társaság pénzügyi, vagyoni helyzetére figyelemmel a biztosítékadás indokolatlan.
(5) Az elismert vállalatcsoport elQkészítésében részt vevQ ellenQrzött korlátolt felelQsségq társaságok vagy zártkörqen mqködQ részvénytársaságok tagjai (részvényesei) a döntés elsQ közzétételét követQ harmincnapos jogvesztQ határidQn belül kérhetik, hogy az uralkodó tag üzletrészüket (részvényeiket) a vásárlás idQpontjában fennálló piaci értéken, de legalább az ellenQrzött társaság saját tQkéjébQl az üzletrészre (részvényre) jutó résznek megfelelQ értéken vásárolja meg.
58. § (1) Az elismert vállalatcsoport elQkészítésében részt vevQ gazdasági társaságok legfQbb szerve a szavazatok legalább háromnegyedes többségével határoz az uralmi szerzQdés tervezetének jóváhagyásáról.
(2) Az elismert vállalatcsoport uralkodó tagja az uralmi szerzQdést annak jóváhagyásától számított tizenöt napon belül - bejegyzés és a Cégközlönyben történQ közzététel végett - megküldi a cégbíróságnak. A cégbíróság a vállalatcsoport elismert vállalatcsoportként való mqködését az érintett gazdasági társaságok cégjegyzékébe bejegyzi, ha az uralmi szerzQdés és az annak elfogadásával kapcsolatban lefolytatott eljárás e törvény rendelkezéseinek megfelel. A törvény elismert vállalatcsoportra irányadó rendelkezései a cégjegyzékbe való bejegyzés idQpontját követQen alkalmazhatóak. UgyanettQl az idQponttól a 63. §-ban meghatározott feltétel bekövetkeztéig a vállalatcsoportra nem alkalmazhatóak az 52-54. § rendelkezései.
59. § (1) Ha az ellenQrzött társaságban az uralkodó tag az egyedüli tag (részvényes), az 56-58. §-ban foglaltakat a (2) bekezdés szerinti eltérésekkel kell alkalmazni.
(2) Az 56. § (3) bekezdésében foglaltakról uralmi szerzQdés helyett az uralkodó tag és az ellenQrzött társaság társasági szerzQdésében kell rendelkezni azzal, hogy az elismert vállalatcsoport létrehozásának kezdeményezéséhez és elhatározásához az uralkodó tag legfQbb szervének a határozata szükséges.
60. § (1) Az elismert vállalatcsoport uralkodó tagja, illetve annak ügyvezetése - az uralmi szerzQdésben, illetve az 59. § szerinti esetben a társasági szerzQdésben (a továbbiakban együtt: uralmi szerzQdésben) meghatározottak szerint - az ellenQrzött társaság ügyvezetését utasíthatja, az ellenQrzött társaság mqködésére vonatkozó kötelezQ határozatot hozhat. Ez esetben az ellenQrzött társaság legfQbb szervének hatáskörét és mqködését illetQen nem alkalmazhatók e törvénynek a taggyqlés (közgyqlés) kizárólagos hatáskörét megállapító rendelkezései, valamint az uralkodó tagnak a 20. § (7) bekezdés szerinti felelQssége nem állapítható meg, ha eljárása megfelelt az uralmi szerzQdésben foglaltaknak.
(2) Ha az elismert vállalatcsoport uralmi szerzQdése elQírja, a gazdasági társaság legfQbb szervét megilletQ hatáskörök közül - az (1) bekezdésben foglaltakon túlmenQen - az ellenQrzött társaság vezetQ tisztségviselQinek, felügyelQbizottsági tagjainak kinevezésére, visszahívására és díjazásuk megállapítására az elismert vállalatcsoport uralkodó tagja jogosult. Az uralmi szerzQdés azt is elQírhatja, hogy az ellenQrzött társaság cégvezetQjévé az uralkodó tag munkavállalója is kinevezhetQ, ebben az esetben a kinevezésrQl az uralkodó tag legfQbb szerve határoz.
(3) Az elismert vállalatcsoporthoz tartozó uralkodó tag vezetQ tisztségviselQje, felügyelQbizottsági tagja az ellenQrzött társaságnál is vezetQ tisztségviselQvé, felügyelQbizottsági taggá választható, a 25. § (1) bekezdésében foglaltak szerinti hozzájárulást az elismert vállalatcsoportként történt bejegyzéssel megadottnak kell tekinteni.
(4) Az ellenQrzött társaság vezetQ tisztségviselQje a gazdasági társaság ügyvezetését - az uralmi szerzQdésben foglaltaknak megfelelQen - az elismert vállalatcsoport egésze üzleti érdekének az elsQdlegessége alapján köteles ellátni. A vezetQ tisztségviselQ mentesül a 30. § szerinti rendelkezések alkalmazása alól, ha tevékenysége megfelel a jogszabályoknak és az uralmi szerzQdésben foglaltaknak.
61. § (1) Az ellenQrzött társaság ügyvezetése - ha a társasági szerzQdés nem írja elQ a tagok (részvényesek) rövidebb idQközönként történQ tájékoztatását - legalább évente köteles a gazdasági társaság legfQbb szervének ülésén beszámolni az uralmi szerzQdésben foglaltak teljesítésérQl.
(2) Az ellenQrzött társaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkezQ tagjai (részvényesei), valamint azok a hitelezQi, akiknek az ellenQrzött társasággal szembeni le nem járt követeléseinek értéke eléri a jegyzett tQke tíz százalékát, kérhetik, hogy az uralkodó tag ügyvezetése adjon részükre tájékoztatást az uralmi szerzQdésben foglaltak végrehajtásáról.
(3) Az uralkodó tag társasági szerzQdése elQírhatja, hogy a társaság ügyvezetése a társasági szerzQdésben meghatározott idQközönként köteles a legfQbb szervnek beszámolni az uralmi szerzQdésben foglaltak teljesítésérQl.
62. § (1) Az elismert vállalatcsoporthoz tartozó ellenQrzött társaság tagját (részvényesét) megilletik az uralmi szerzQdésben foglaltak szerinti jogok, illetve juttatások.
(2) Az ellenQrzött társaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkezQ tagjai (részvényesei), valamint az ellenQrzött társaság vezetQ tisztségviselQi kezdeményezhetik az uralkodó tag legfQbb szerve ülésének az összehívását, ha az uralmi szerzQdésben foglaltak lényeges vagy ismételt megsértését észlelik. Ha az uralkodó tag ügyvezetése a kérelemnek tizenöt napon belül nem tesz eleget, az indítványtevQk kérelmére az uralkodó tag legfQbb szervének ülését a cégbíróság hívja össze, vagy az ülés összehívására az indítványtevQket jogosítja fel az erre vonatkozó kérelem benyújtásától számított nyolc napon belül. Az ülés költségeinek megelQlegezésérQl az uralkodó tag köteles gondoskodni.
(3) Az ellenQrzött társaságnak a szavazatok (2) bekezdés szerinti hányadával rendelkezQ tagjai (részvényesei), valamint azok a hitelezQi, akiknek az ellenQrzött társasággal szembeni le nem járt követeléseinek értéke eléri a jegyzett tQke tíz százalékát, szakértQ kirendelését kérhetik a cégbíróságtól annak megállapítása végett, hogy az uralkodó tag megsérti az e törvényben vagy az uralmi szerzQdésben foglaltakat.
(4) A cégbíróság az uralmi szerzQdésben foglaltak megsértése esetén az ellenQrzött társaság tagjának (részvényesének), vezetQ tisztségviselQjének, továbbá hitelezQjének az indítványára
a) felhívja az elismert vállalatcsoport uralkodó tagját az uralmi szerzQdésben vállalt kötelezettségének a teljesítésére;
b) a Ctv. szerinti törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmaz;
c) eltiltja a vállalatcsoportot az elismert vállalatcsoportként való további mqködéstQl.
63. § (1) A vállalatcsoport nem mqködhet tovább elismert vállalatcsoportként, ha
a) az uralmi szerzQdésben meghatározott idQ letelt, illetve feltétel bekövetkezett;
b) a vállalatcsoportban részt vevQ valamennyi gazdasági társaság legfQbb szerve a szavazatok legalább háromnegyedes többségével így határoznak;
c) a cégbíróság ezt törvényességi felügyeleti eljárása során a 62. § (4) bekezdés c) pontja szerint elrendeli;
d) a vállalatcsoportban részt vevQ uralkodó tag a számviteli törvény rendelkezései alapján már nem készít összevont (konszolidált) éves beszámolót.
(2) A vállalatcsoport uralkodó tagja az elismert vállalatcsoportnak az (1) bekezdés a)-b) és d) pontja szerinti okból történQ megszqnését követQ harminc napon belül köteles a változásról a cégbíróságot értesíteni. A változásbejegyzéshez mellékelni kell a vállalatcsoport megszqnésérQl szóló közleményt. Az (1) bekezdés c) pontjában meghatározott esetben a bejegyzésrQl és a közzétételrQl a cégbíróság hivatalból gondoskodik.
(3) Az uralkodó tag az elismert vállalatcsoportként való mqködés idején vállalt kötelezettségeinek teljesítéséért a vállalatcsoport megszqnését követQen is helytállni tartozik.
3. Cím
A tényleges vállalatcsoport
64. § (1) Uralmi szerzQdés és elismert vállalatcsoportként való bejegyzés hiányában is alkalmazhatóak a 60. §-ban foglaltak, ha az uralkodó tag és az ellenQrzött társaság (társaságok) közötti tartós, már legalább három éven keresztül, megszakítás nélkül fennálló együttmqködés során a vállalatcsoporthoz tartozó gazdasági társaságok egységes üzleti koncepció alapján folytatják tevékenységüket, és tényleges magatartásuk biztosítja a vállalatcsoportként való mqködésbQl származó elQnyök és hátrányok kiszámítható és kiegyenlített megosztását.
(2) Kétség esetén az uralkodó tagot terheli annak bizonyítása, hogy az (1) bekezdésben foglalt feltételek a vállalatcsoporthoz tartozó gazdasági társaságok vonatkozásában teljesültek, valamint hogy az uralkodó tag és az ellenQrzött társaság (társaságok) közötti együttmqködés során az (1) bekezdésben foglaltak jogszerqen kerültek alkalmazásra. A vállalatcsoport uralkodó tagja a tartósan hátrányos üzletpolitika érvényesítése esetére elQírt szabályok (54. §) szerint felel az (1) bekezdésben foglaltak törvénybe ütközQ alkalmazása esetén.
(3) A bíróság az uralkodó tag, valamint a jogi érdekét valószínqsítQ más személy kérelmére megállapíthatja, hogy az uralkodó tag és az ellenQrzött társaság (társaságok) közötti tényleges együttmqködés megfelelt az (1) bekezdésben foglalt követelményeknek. A bíróság ilyen tartalmú határozata kizárja, hogy az ellenQrzött társaságnak a bíróság által vizsgált idQszak alatt vagy ezen idQszak során felmerült okból utóbb bekövetkezQ fizetésképtelenné válásával összefüggésben az uralkodó tag korlátlan felelQssége az ellenQrzött társaság ki nem elégített tartozásaiért - tartósan hátrányos üzletpolitika érvényesítésére történQ hivatkozással - megállapításra kerüljön.
(4) Ha a bíróság (3) bekezdés szerinti határozatának jogerQre emelkedésétQl számított kilencven napon belül az uralkodó tag és az ellenQrzött társaság (társaságok) a határozatban foglalt tartalommal uralmi szerzQdést fogadnak el, a cégbíróság az elismert vállalatcsoportként való mqködés tényét a cégnyilvántartásba bejegyzi. Ennek során az 57-58. §-ban foglaltakat nem kell alkalmazni.
VI. Fejezet
A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK MEGSZpNÉSE
1. Cím
A megszqnés esetei
65. § A gazdasági társaság a cégjegyzékbQl való törléssel szqnik meg.
66. § Jogutód nélkül szqnik meg a gazdasági társaság, ha
a) a társasági szerzQdésben meghatározott idQtartam eltelt, vagy más megszqnési feltétel megvalósult;
b) a társaság legfQbb szerve elhatározza a társaság jogutód nélküli megszqnését;
c) a társaság tagjainak száma egyre csökken, kivéve, ha e törvény másként rendelkezik;
d) a cégbíróság a Ctv.-ben meghatározott okok miatt megszünteti;
e) jogszabály így rendelkezik.
67. § (1) Jogutóddal szqnik meg a társaság társasági formaváltás, egyesülés és szétválás (a továbbiakban együtt: átalakulás) esetén.
(2) Társasági formaváltásnak számít, ha a gazdasági társaság egyetemes jogutódlással más gazdasági társasági formát választ.
(3) Gazdasági társaságok egyesülése esetén két vagy több gazdasági társaságból egyetlen jogutód gazdasági társaság keletkezik. Az egyesülés történhet összeolvadással vagy beolvadással.
(4) Gazdasági társaság szétválása esetén a gazdasági társaság - tagjai (részvényesei) és a társasági vagyon egy részének a részvételével - két vagy több gazdasági társaságra válik szét. A szétválás történhet különválással vagy kiválással.
(5)
(6) Az átalakulás szabályainak alkalmazása szempontjából az egyesülés (XI. fejezet) gazdasági társaságnak minQsül.
(7) Az egyesülés és a szétválás során az eddigi formától eltérQ másik társasági forma is választható.
2. Cím
Jogutód nélküli megszqnés
68. § (1) A gazdasági társaság jogutód nélküli megszqnése esetén a megszqnQ társaságot terhelQ kötelezettség alapján fennmaradt követelés a társaság megszqnésétQl számított ötéves jogvesztQ határidQ alatt érvényesíthetQ a gazdasági társaság volt tagjával (részvényesével) szemben.
(2) Ha a tag felelQssége a társaságot terhelQ kötelezettségekért a társaság fennállása alatt korlátlan és egyetemleges volt, a helytállási kötelezettsége is korlátlan és egyetemleges a megszqnt gazdasági társaság kötelezettségeiért. A tagok a helytállási kötelezettségre tekintettel felmerült tartozást - egymás közötti viszonyukban - a felosztott társasági vagyonból való részesedésük arányában viselik, ha a társasági szerzQdés másként nem rendelkezik.
(3) Ha a tag (részvényes) felelQssége a gazdasági társaságot terhelQ kötelezettségekért a társaság fennállása alatt korlátozott volt, a tag (részvényes) felelQssége a társaság megszqnésekor felosztott társasági vagyonból a tagnak (részvényesnek) jutó rész erejéig áll fenn a megszqnt társaságot terhelQ kötelezettségekért.
(4) Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszqnik - a felszámolási eljárás, valamint a Ctv. 92. § (2) bekezdése esetét kivéve - végelszámolásnak van helye.
3. Cím
Az átalakulás közös szabályai
69. § (1) Ha a törvény másként nem rendelkezik, a gazdasági társaság más gazdasági társasággá való átalakulása során a gazdasági társaság alapítására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni. Az átalakulásnál alkalmazni kell e törvénynek az egyes társasági formák szabályainál megfogalmazott átalakulási elQírásait is.
(2) Nem alakulhat át más gazdasági társasággá az a gazdasági társaság, amely felszámolás vagy végelszámolás alatt áll.
(3) Gazdasági társaság más gazdasági társasággá való átalakulását csak akkor határozhatja el, ha a tagok (részvényesek) a társasági szerzQdésben meghatározott vagyoni hozzájárulásukat teljes egészében teljesítették.
(4) Az átalakulással létrejövQ gazdasági társaság elQtársaságként nem mqködhet. A jogutód gazdasági társaság cégbejegyzéséig, illetve az átalakulás gazdasági társaság által megjelölt idQpontjáig [Ctv. 57. § (2) bekezdés] a gazdasági társaság a bejegyzett társasági formájában folytatja tevékenységét.
(5) Az átalakulás során olyan társasági formát kell választani, amely esetében legalább a törvény által az adott társasági formára elQírt legkisebb mértékq, vagy - ilyen törvényi elQírás hiányában - a társaság által meghatározott jegyzett tQke követelményének a gazdasági társaság az átalakulással eleget tud tenni.
70. § (1) Az átalakulással létrejövQ gazdasági társaság az átalakult gazdasági társaság általános jogutódja. A jogutód gazdasági társaságot illetik meg a jogelQd gazdasági társaság jogai, és terhelik a jogelQd gazdasági társaság kötelezettségei, ideértve a munkavállalókkal kötött kollektív szerzQdésben foglalt kötelezettségeket is.
(2) Ha a gazdasági társaság által, hatósági engedély kiadása iránti kérelemre indított eljárás van folyamatban, a gazdasági társaság köteles az átalakulás elhatározását az engedélyt kiadó hatóságnak haladéktalanul bejelenteni.
(3) Átalakulás esetén a jogelQd gazdasági társaság tagjainak (részvényeseinek) felelQssége csak akkor állapítható meg, ha a jogutód gazdasági társaság helytállási kötelezettségének nem tudott eleget tenni.
(4) Ha a korlátlanul felelQs tag - a tagsági viszonyának megtartása mellett - az átalakulás következtében korlátozottan felelQs taggá (részvényessé) válik, e változás bekövetkeztétQl számított öt évig - ha a társasági vagyon a követelést nem fedezi - korlátlanul és egyetemlegesen felel a társaság azon tartozásaiért, amelyek korlátlanul felelQs tagsági viszonyának megszqnése elQtt keletkeztek.
(5) Az átalakulás során a társaságtól megváló - korlátozottan felelQs - tagok (részvényesek) tagsági viszonyuk megszqnésétQl számított öt évig felelnek a számukra a 74. § (2)-(3) bekezdése szerint kifizetett járandóság erejéig a jogelQdnek a jogutód által nem fedezett és a tagsági viszonyuk megszqnése elQtt keletkezett tartozásaiért.
(6) Az átalakulás során a társaságtól megváló korlátlanul felelQs tag tagsági viszonyának megszqnésétQl számított öt évig korlátlanul felel a jogelQdnek a jogutód által nem fedezett, a tagsági viszonya megszqnése elQtt keletkezett tartozásaiért.
71. § (1) A gazdasági társaság legfQbb szerve az átalakulásról - a társasági szerzQdés eltérQ rendelkezése hiányában - két alkalommal határoz. A tagok a társasági szerzQdésben úgy is rendelkezhetnek, hogy ha a vezetQ tisztségviselQk az átalakuláshoz szükséges okiratokat elQkészítik, az átalakulási javaslat érdemi elbírálásáról a legfQbb szerv egy ülésen határoz. Ez utóbbi esetben erre az ülésre el kell készíteni az ülés napját legfeljebb hat hónappal megelQzQ, a vezetQ tisztségviselQk által meghatározott idQpontra - mint mérlegfordulónapra - vonatkozó, könyvvizsgáló által elfogadott vagyonmérleg-tervezeteket és vagyonleltár-tervezeteket.
(2) Ha a legfQbb szerv az átalakulásról két alkalommal határoz, úgy elsQ ízben a vezetQ tisztségviselQknek - ha a társaságnál felügyelQbizottság mqködik -, a felügyelQbizottság által véleményezett elQterjesztése alapján azt állapítja meg, hogy a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) egyetértenek-e az átalakulás szándékával, dönt továbbá arról, hogy a gazdasági társaság milyen társasági formába alakuljon át, és elQzetesen felméri, hogy a társaság tagjai (részvényesei) közül ki kíván a jogutód gazdasági társaság tagjává (részvényesévé) válni.
(3) Ha a tagok (részvényesek) az átalakulás szándékával - az adott gazdasági társaságnál elQírt szavazati aránnyal egyetértenek, a legfQbb szerv meghatározza a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapját, dönt a könyvvizsgáló személyérQl, és megbízza a társaság vezetQ tisztségviselQit a vagyonmérleg-tervezetek és az azokat alátámasztó vagyonleltár-tervezetek, valamint az átalakulási döntés meghozatalához szükséges egyéb - jogszabály által meghatározott vagy a legfQbb szerv által elQírt - okiratok elkészítésével.
(4) A vezetQ tisztségviselQk elkészítik az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltártervezetét, a jogutód gazdasági társaság (nyitó) vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, a jogutód társaság társasági szerzQdés tervezetét, illetve a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás módjáról szóló tervezetet.
(5) Az átalakulással létrejövQ gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetétQl eltérhet.
72. § (1) A 71. § (5) bekezdésében meghatározott esetben átalakulási tervet kell készíteni.
(2) Átalakulási tervet kell készíteni, ha az eltérés oka:
a) az átalakulással egyidejqleg belépQ új tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása;
b) az átalakulás feltételeként meghatározott, a meglévQ tagokat (részvényeseket) terhelQ, pótlólagosan teljesítendQ vagyoni hozzájárulás;
c) a jogutód gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagra (részvényesre) jutó vagyonhányad.
(3) Átalakulási tervet kell készíteni továbbá, ha az átalakuló gazdasági társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának mérlegében kimutatott eszközeit és kötelezettségeit átértékeli.
(4) Az átalakulási tervben fel kell tüntetni a tQkeszerkezet átrendezésének okait és megvalósításának módját.
(5) Az átalakulási terv a vagyonmérleg-tervezet melléklete.
(6) Átalakulási terv a jogszabályban elQírtakon túl olyan esetekben is készíthetQ, ha azt a vezetQ tisztségviselQk az átalakulási döntés meghozatalának megkönnyítése, a legfQbb szerv ülésének jobb elQkészítése érdekében szükségesnek látják. Az átalakulási tervet az átalakuló társaság vezetQ tisztségviselQje írja alá.
73. § (1) A vagyonmérleg-tervezetet a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegére vonatkozó módszerekkel és a számviteli törvény által elQírt bontásban kell elkészíteni. Az átalakuló gazdasági társaság azonban a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegében kimutatott eszközeit és kötelezettségeit átértékelheti.
(2) Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezeteként a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege is elfogadható abban az esetben, ha annak fordulónapja az átalakulásról való végleges döntés idQpontját legfeljebb hat hónappal elQzte meg, és ha a társaság az átértékelés lehetQségével nem él.
(3) A vagyonmérleg-tervezetek és vagyonleltár-tervezetek elkészítésére, az átértékelésre vonatkozó részletes szabályokat, továbbá a jogutód gazdasági társaság tervezett saját tQkéjének és jegyzett tQkéjének megállapítására vonatkozó részletes rendelkezéseket a számviteli törvény tartalmazza.
(4) A vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket könyvvizsgálóval, továbbá - ha a gazdasági társaságnál ilyen mqködik -, a felügyelQbizottsággal is ellenQriztetni kell. Nem jogosult erre a gazdasági társaság könyvvizsgálója, és az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezet fordulónapját megelQzQ két üzleti évben a társaság számára könyvvizsgálatot vagy a nem pénzbeli hozzájárulás értékének ellenQrzését végezte. A jogutód gazdasági társaság könyvvizsgálójává a gazdasági társaság cégbejegyzésétQl számított három üzleti éven belül nem jelölhetQ ki az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezeteket ellenQrizte.
(5) A gazdasági társaság vagyonának értékét, a saját tQke összegét a könyvvizsgáló által elfogadottnál magasabb értékben nem lehet meghatározni.
74. § (1) A vagyonmérleg-tervezet és mellékletei elfogadásáról a legfQbb szerv a társaság átalakulásáról véglegesen döntQ ülésén határoz. A vagyonmérleg-tervezet fordulónapjától a döntés idQpontjáig - a 71. § (1) bekezdésének és a 73. § (2) bekezdésének esetét kivéve - nem telhet el hosszabb idQ, mint három hónap. A fordulónap az errQl határozó ülés idQpontjánál korábbi is lehet.
(2) A vagyonmérleg-tervezet adatai és a vezetQ tisztségviselQk elQterjesztése alapján meg kell határozni a jogutód gazdasági társaság tagjait (részvényeseit) a tervezett jegyzett tQkébQl megilletQ hányadot, és ugyancsak meg kell állapítani a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megilletQ vagyonhányadot, továbbá ennek kiadási módját.
(3) Az elszámolás során a társaságtól megváló tag járandóságát úgy kell megállapítani, hogy - ha a társasági szerzQdés a tagsági viszony megszqnése esetére más elszámolási módot nem ír elQ - az a tagnak a jogelQd jegyzett tQkéjéhez viszonyított vagyoni hozzájárulása arányához igazodjon. A tagot ugyanilyen arányban illeti meg a jogelQdnek a (szükség szerint az átértékelési különbözettel módosított) saját tQkéje. Ha a tag járandóságát piaci értéken kívánják megállapítani, akkor kötelezQ - a számviteli törvény megfelelQ elQírásainak figyelembevételével - vagyonátértékelést végrehajtani. Nincs helye a tag részére vagyonkiadásnak, ha a jogelQd saját tQkéje nulla vagy negatív.
(4) Ha az átalakulással létrejövQ gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tQkéje - a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megilletQ összeg elkülönítése után, vagy más okból - nem éri el a jegyzett tQkének a törvényben meghatározott legkisebb összegét, vagy a jogutód társasági szerzQdéstervezetében meghatározott jegyzett tQke összegét, az átalakulást meghiúsultnak kell tekinteni, kivéve, ha a jogutód gazdasági társaság tagjai (részvényesei) az átalakulás érdekében maguk vagy harmadik személyek bevonásával - az átalakulási okirattervezetek megfelelQ módosítása mellett - a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig a különbözetet a társaság rendelkezésére bocsátják. TQkepótlás helyett elegendQ az átalakulási okirattervezetek megfelelQ átdolgozása, ha a rendelkezésre álló saját tQke a jogutód jegyzett tQkéjének törvényben elQírt legkisebb összegét eléri.
(5) A jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megilletQ vagyonhányadot a jogutód gazdasági társaság cégbejegyzését követQ harminc napon belül kell kiadni, kivéve, ha az érintettekkel kötött megállapodás késQbbi idQpontot jelöl meg.
(6) A legfQbb szerv a gazdasági társaság átalakulásáról véglegesen döntQ ülésén meghatározhatja azt - a Ctv. 57. §-ának (2) bekezdése szerinti feltételeknek megfelelQ - idQpontot, amikor az átalakuláshoz fqzQdQ joghatások beállnak.
75. § (1) Az átalakulás elhatározásáról tájékoztatni kell a gazdasági társaságnál mqködQ munkavállalói érdek-képviseleti szerveket.
(2) A gazdasági társaság a társasági szerzQdés aláírását követQ nyolc napon belül köteles errQl a Cégközlönynél közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követQ lapszámban kell közzétenni.
(3) A közleménynek tartalmaznia kell:
a) az átalakuló gazdasági társaság cégnevét, székhelyét és cégjegyzékszámát;
b) a létrejövQ gazdasági társaság formáját, cégnevét és székhelyét;
c) a létrejövQ gazdasági társaság társasági szerzQdése megkötésének napját;
d) az átalakuló és a létrejövQ gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének legfontosabb adatait, így különösen a saját tQke, illetve a jegyzett tQke összegét, valamint a mérlegfQösszeget;
e) a létrejövQ gazdasági társaság fQtevékenységét;
f) a létrejövQ gazdasági társaság vezetQ tisztségviselQinek nevét és lakóhelyét;
g)
h) a hitelezQknek szóló felhívást [76. § (2) bekezdés].
76. § (1) Az átalakulás az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá.
(2) Azok a hitelezQk, akiknek az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló, le nem járt követelései az átalakulással hozott döntés elsQ közzétételét megelQzQen keletkeztek, követeléseik erejéig az átalakuló gazdasági társaságtól a döntés második közzétételét követQ harmincnapos jogvesztQ határidQn belül biztosítékot követelhetnek.
(3) Ha a tag (részvényes) felelQssége az átalakuló gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátozott, a (2) bekezdésben foglalt rendelkezést csak akkor kell alkalmazni, ha a jogutód gazdasági társaság saját tQkéjének összege kevesebb, mint a jogelQd gazdasági társaságé volt az átalakulás elhatározásakor.
4. Cím
Gazdasági társaságok egyesülésére vonatkozó külön szabályok
77. § (1) Az egyesülés során a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló törvénynek a vállalkozások összefonódásának ellenQrzésére vonatkozó szabályait is alkalmazni kell.
(2) Ha az egyesülQ gazdasági társaságok közül egyes jogok (pl. részvénykibocsátás joga) nem mindegyik gazdasági társaságot illetik meg, e jogok gyakorlása tekintetében jogelQdnek csak az a gazdasági társaság tekinthetQ, amelyik e joggal maga is rendelkezett.
78. § (1) Az egyesülésben részt vevQ gazdasági társaságok legfQbb szervei az egyesülésrQl - a társasági szerzQdések eltérQ rendelkezése hiányában - két alkalommal határoznak. A 71. § (1) bekezdése megfelelQen alkalmazandó. Az üléseket vagy az ülések valamelyikét az egyesülni kívánó gazdasági társaságok összevontan is megtarthatják, az egyes egyesülQ társaságok döntéseit azonban ilyenkor is külön-külön kell meghozni.
(2) Az egyesülésben részt vevQ gazdasági társaságok legfQbb szervei elsQ ízben a vezetQ tisztségviselQknek az érintett többi társaság vezetQ tisztségviselQivel történt elQzetes egyeztetése alapján elkészített, és - ha a társaságnál felügyelQbizottság mqködik - a felügyelQbizottság által véleményezett elQterjesztése, valamint az egyesüléssel érintett másik (többi) gazdasági társaságról adott részletes tájékoztatás alapján - azt állapítják meg, hogy a társaság tagjai (részvényesei) egyetértenek-e az egyesülés szándékával és javasolt módjával, döntenek arról, hogy a jogutód milyen társasági formában mqködjön, és elQzetesen felmérik, hogy a társaság tagjai (részvényesei) közül ki kíván a jogutód tagjává (részvényesévé) válni.
(3) Ha a tagok (részvényesek) az egyesülés szándékával egyetértenek, a legfQbb szerv - feltéve, hogy az egyesüléssel érintett másik (többi) gazdasági társaság legfQbb szerve is azonos tartalmú döntést hoz - meghatározza a vagyonmérleg-tervezet fordulónápját, a könyvvizsgáló személyét, és megbízza a társaság vezetQ tisztségviselQit, hogy az egyesülni kívánó másik (többi) társaság vezetQ tisztségviselQivel együttmqködve a vagyonmérleg-, és vagyonleltár-tervezeteket, valamint az egyesülési döntés meghozatalához szükséges egyéb - jogszabály által meghatározott vagy a legfQbb szervek által elQírt - okiratokat, valamint az egyesülési szerzQdést készítsék el.
(4) Az egyesülésre a 71. § (4)-(5) bekezdése és a 72-74. §-ban foglaltak megfelelQen irányadóak, azzal, hogy az egyesülés során átalakulási terv nem készül, de a 71. § (4)-(5) bekezdésben és a 72. §-ban írt körülményeket - szükség szerint - az egyesülési szerzQdésbe kell foglalni.
(5) Az egyesülni kívánó gazdasági társaságokról, és az egyesüléssel keletkezQ társaságról is készíteni kell vagyonleltár-tervezetekkel alátámasztott vagyonmérleg-tervezeteket. A 73. §-ban foglaltak a társaságok egyesülésére is irányadóak azzal, hogy az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok döntése alapján a vagyonmérleg-tervezetek ellenQrzése során valamennyi gazdasági társaság esetében ugyanaz a könyvvizsgáló eljárhat.
(6) Az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok tagjainak (részvényeseinek) az egyesülés elvi elhatározását követQen az egyesülésben részt vevQ gazdasági társaságok ügyeirQl a társaságok vezetQ tisztségviselQi az egyesüléssel összefüggQ minden felvilágosítást kötelesek megadni.
79. § (1) Az egyesülQ gazdasági társaságok vezetQ tisztségviselQi - ha a társaságok legfQbb szervei mindegyik gazdasági társaság esetében az egyesülés mellett foglaltak állást - egymással együttmqködve, és a legfQbb szervek döntései alapján - elkészítik az egyesülési szerzQdés tervezetét, amelyben a 78. § (4) bekezdésében foglaltakon túl meg kell határozni:
a) az egyesülQ gazdasági társaságok cégnevét, székhelyét és cégjegyzékszámát, a létrejövQ gazdasági társaság formáját, cégnevét és székhelyét;
b) az egyesülés módját (összeolvadás vagy beolvadás);
c) beolvadás esetében az átvevQ gazdasági társaság társasági szerzQdésében szükséges módosítások tervezetét;
d) összeolvadás esetében az új gazdasági társaság társasági szerzQdésének tervezetét;
e) mindazt, amit e törvény az egyes társasági formák egyesülése kapcsán elQír, illetve amit az egyesülésben részt vevQ társaságok legfQbb szervei szükségesnek tartanak.
(2) A vagyonmérleg-tervezet és mellékletei elfogadásáról az egyesülésben részt vevQ társaságok legfQbb szervei határoznak. A 70. § (1)-(3) bekezdése, a 74. § és a 76. § rendelkezései az egyesülésnél is megfelelQen alkalmazandók.
(3) Az egyesülési szerzQdést az azt elfogadó legfQbb szervek felhatalmazása alapján az egyesülésben részt vevQ gazdasági társaságok vezetQ tisztségviselQi írják alá.
(4) Az egyesülésrQl az egyesülési szerzQdés elfogadásától számított tizenöt napon belül tájékoztatni kell a gazdasági társaságoknál mqködQ munkavállalói érdek-képviseleti szerveket.
(5) Az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok az egyesülés valamennyi társaságnál megtörtént végleges elhatározása esetében, az utolsó döntés meghozatalától számított nyolc napon belül kötelesek errQl a Cégközlönynél közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követQ lapszámban kell közzétenni. A közleményben a 75. § (3) bekezdésében foglaltakon kívül meg kell jelölni az egyesülés módját is. A közzététel kezdeményezésére az az egyesüléssel érintett társaság köteles, amelyet erre az egyesülQ társaságok maguk közül kijelölnek.
80. § (1) Összeolvadás esetében az egyesülQ gazdasági társaságok megszqnnek, és vagyonuk az átalakulással létrejövQ új gazdasági társaságra mint jogutódra száll át.
(2) Összeolvadás esetében a gazdasági társaságok saját törzsbetéteinek értékét, saját részvényeinek névértékét, továbbá kölcsönös részesedésük értékét a jogutód gazdasági társaság jegyzett tQkéjének meghatározása során nem lehet figyelembe venni.
81. § (1) Beolvadás esetében a beolvadó gazdasági társaság megszqnik, és annak vagyona az átvevQ gazdasági társaságra mint jogutódra száll át, amelynek társasági formája változatlan marad.
(2) Beolvadás esetében a beolvadó gazdasági társaságnak az átvevQ gazdasági társaságban lévQ részesedésének névértékét a jogutód gazdasági társaság jegyzett tQkéjének meghatározása során nem lehet figyelembe venni.
(3) Beolvadás esetében tilos az átvevQ korlátolt felelQsségq társaság vagy részvénytársaság törzstQkéjét (alaptQkéjét) megemelni a beolvadó társaság tulajdonában lévQ saját törzsbetétek értékével, saját részvények névértékével.
(4) Beolvadás esetében tilos az átvevQ korlátolt felelQsségq társaság vagy részvénytársaság törzstQkéjét, illetve alaptQkéjét megemelni a beolvadó gazdasági társaság azon törzsbetéteinek értékével, illetve részvényeinek névértékével, amelyek az átvevQ gazdasági társaság tulajdonában vannak.
(5) A (2)-(4) bekezdésben megjelölt részesedés értékét, illetve a törzsbetétek értékét, valamint részvények névértékét a létrejövQ gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében már nem lehet szerepeltetni.
5. Cím
A gazdasági társaság szétválására vonatkozó külön szabályok
82. § (1) Egyszemélyes gazdasági társaság is szétválhat két vagy több gazdasági társaságra. Ilyenkor szétválási szerzQdés helyett szétválási okiratot kell készíteni.
(2) A gazdasági társaság szétválásánál nincs akadálya annak, hogy a jogelQd társaság tagja akár valamennyi jogutódban tagként vegyen részt.
83. § (1) A szétváló gazdasági társaság legfQbb szerve - a társasági szerzQdés eltérQ rendelkezése hiányában - két alkalommal határoz a szétválásról. A 71. § (1) bekezdése megfelelQen alkalmazandó.
(2) A szétváló társaság legfQbb szerve elsQ ízben a 71. § (2)-(3) bekezdése szerinti kérdésekrQl dönt, meghatározza, hogy milyen jogutód társaságokra történjen a szétválás, egyúttal azt is felméri, hogy a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) melyik jogutód gazdasági társaság tagjává kívánnak válni, illetve van-e olyan tag, aki egyik jogutódban sem kíván részt venni.
(3) A vezetQ tisztségviselQk a szétváló társaság és a szétválás utáni valamennyi jogutód tekintetében elkészítik a vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezeteket. E tervezetekre és a vezetQ tisztségviselQknek az ügydöntQ határozatokat elQkészítQ egyéb feladataira a 71. § (4)-(5) bekezdését kell megfelelQen alkalmazni.
(4) A szétválásra a 71. § (4)-(5) bekezdés és a 72-74. §-ban foglaltak megfelelQen irányadók, azzal, hogy a szétválás során átalakulási terv nem készül, de a 71. § (4)-(5) bekezdésében és a 72. §-ban írt körülményeket - szükség szerint - a szétválási szerzQdésbe kell foglalni.
(5) A szétválási szerzQdés tervezetét a legfQbb szervnek a szétválásról elviekben döntQ elsQ ülésén meghatározottak szem elQtt tartásával a vezetQ tisztségviselQk készítik el. Ebben - a (4) bekezdésben foglaltakon túl - meg kell határozni:
a) a szétváló gazdasági társaság formáját, cégnevét, székhelyét és cégjegyzékszámát és a létrejövQ gazdasági társaságok formáját, cégnevét és székhelyét;
b) a szétválás módját (különválás, kiválás);
c) a vagyonmegosztási javaslatot, vagyis a társasági vagyon felosztását a szétváló társaság tagjai (részvényesei) között, valamint ehhez kapcsolódóan a szétváló gazdasági társaságot megilletQ jogok és kötelezettségek megosztására irányuló javaslatot; továbbá a jogelQd vagyonának a jogutódok közti megosztásának tervezett arányát;
d) az egyes jogosítványok, illetve kötelezettségek, valamint a folyamatban lévQ peres és nemperes ügyek és hatósági eljárások tekintetében a jogutód nevesítését;
e) kiválás esetében a fennmaradó gazdasági társaság társasági szerzQdésében szükséges módosítások tervezetét, valamint a kiválással létrejövQ társaság(ok) társasági szerzQdésének tervezetét;
f) különválás esetében a létrejövQ új gazdasági társaságok társasági szerzQdésének tervezetét;
g) mindazt, amit e törvény az egyes társasági formák szétválása kapcsán elQír, illetve amit a szétváló társaság legfQbb szerve szükségesnek tart.
84. § (1) A 83. §-ban meghatározott tervezetek és okiratok javaslatainak elfogadásáról a szétváló társaság legfQbb szerve dönt, egyúttal megbízza a társaság vezetQ tisztségviselQit, hogy a szétválási szerzQdés és a jogutódok társasági szerzQdésének (társasági szerzQdésmódosításának) tervezetét a szükséghez képest dolgozzák át.
(2) A szétválás elhatározásáról a szétválási szerzQdés megkötésétQl számított tizenöt napon belül a szétváló gazdasági társaságnál mqködQ munkavállalói érdek-képviseleti szerveket értesíteni kell.
(3) A szétválási szerzQdést a szétváló társaság tagjai, valamint a jógutódok tagjai (leendQ tagjai) kötik meg egymással, és írják alá. A jogutód társasági szerzQdésének aláírására csak azok a tagok jogosultak, akik az adott jogutód tagjaivá válnak majd.
(4) A szétválási szerzQdés, illetve a jogutódok társasági szerzQdésének aláírásától számított nyolc napon belül köteles a szétváló társaság errQl a Cégközlönyben közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követQ lapszámban kell közzétenni.
(5) A szétválásról szóló közleményben a 75. § (3) bekezdésében felsoroltakon kívül meg kell jelölni:
a) a szétválás módját (különválás, kiválás);
b) a szétváló gazdasági társaságot megilletQ jogok és terhelQ kötelezettségek megosztására vonatkozó megállapodás legfontosabb rendelkezéseit, különösen a vagyonmegosztás arányát;
c) a hitelezQknek szóló felhívást, valamint azt, hogy a hirdetményi határidQ alatt hol kaphatnak tájékoztatást a hitelezQk a követelésüket érintQ vagyonmegosztási rendelkezésekrQl.
85. § (1) A szétválásra a 70. § (1)-(3) bekezdése megfelelQen alkalmazandó. A szétváló gazdasági társaság jogutódai - ideértve azt a gazdasági társaságot is, amelybQl a kiválás történt - a szétváló társaságnak a szétválás elQtt keletkezett kötelezettségeiért - ha e törvény eltérQen nem rendelkezik - a szétválási szerzQdés rendelkezése szerint felelnek. A szétváló társaság vagyonmegosztás elQtt szerzett jogainak érvényesítésére a szétválás után az a jogutód jogosult, amelyhez az adott jogot a szétválási szerzQdés telepítette.
(2) Ha valamely vagyontárgyról, igényrQl a szétválási szerzQdésben nem rendelkeztek, vagy az csak utóbb vált ismertté, a vagyontárgy, igény vagy annak ellenértéke (érvényesítési joga) valamennyi jogutód társaságot a vagyonmegosztás arányában illeti meg.
(3) Ha a kötelezettségrQl a szétválási szerzQdésben nem rendelkeztek, vagy az csak a megállapodást követQen válik ismertté, a jogutód gazdasági társaságok (ideértve a szétválás után megmaradó társaságot is) felelQssége egyetemleges.
(4) A szétválási szerzQdésben nevesített követelést elsQsorban azzal a jogutóddal szemben kell érvényesíteni, amelyhez az adott kötelezettséget a szétválási szerzQdés a vagyonmegosztás folytán telepítette. Ha e kötelezettségét a jogutód nem teljesíti, valamennyi jogutód felelQssége egyetemleges. A jogutódok egymás közötti viszonyában az elszámolás alapja a szétválási szerzQdésben írt vagyonmegosztási rendelkezés, ilyen rendelkezés hiányában pedig a vagyonmegosztás aránya.
(5) A szétváló gazdasági társaság tagjainak (volt tagjainak) a szétváló társaság tartozásaiért való felelQssége a 70. § (3)-(6) bekezdése szerint alakul.
86. § (1) Kiválás esetében az a gazdasági társaság, amelybQl a kiválás történik, a társasági szerzQdése módosítását követQen változatlan társasági formában mqködik tovább, a kivált tagok (részvényesek) részvételével és a társasági vagyon egy részének felhasználásával pedig új gazdasági társaság vagy társaságok jönnek létre.
(2) Kiválásra sor kerülhet úgy is, hogy a társaságtól megváló tag a társasági vagyon egy részével más, már mqködQ társasághoz mint átvevQ társasághoz csatlakoznak. A szétválási szerzQdés megkötésében ilyenkor az átvevQ társaság is részt vesz. Az eljárásban a beolvadás szabályai is megfelelQen alkalmazandóak.
(3) Különválás esetében a különváló gazdasági társaság megszqnik és vagyona az átalakulással létrejövQ gazdasági társaságokra mint jogutódokra száll át.
6. Cím
Az átalakulás cégbejegyzése utáni feladatok
87. § (1) A jogutód gazdasági társaság jogelQdöt feltüntetQ cégbejegyzésével egyidejqleg - kiválás esetében a jogelQd gazdasági társaság, illetve beolvadás esetében az átvevQ társaság kivételével - a jogelQd gazdasági társaságot törölni kell a cégnyilvántartásból a jogutód feltüntetésével.
(2) Az átalakulással létrejövQ gazdasági társaság cégbejegyzését követQ kilencven napon belül mind a jogelQd gazdasági társaságra, mind a jogutód gazdasági társaságra vonatkozóan a cégbejegyzés napjával, illetve a társaság által az átalakulás idQpontjaként meghatározott nappal [Ctv. 57. § (2) bekezdés] végleges vagyonmérleget kell készíteni. E vagyonmérleg és az átalakulási vagyonmérleg-tervezet szerint megállapított saját tQke közötti pozitív különbözetet a jegyzett tQkén felüli vagyonként kell figyelembe venni, negatív különbözet esetén pedig - ha arra a jegyzett tQkén felüli vagyon nem nyújt fedezetet, és a fedezetrQl a tagok az elQzQekben megállapított kilencvennapos határidQn belül nem gondoskodtak - a jegyzett tQkét le kell szállítani. A végleges vagyonmérlegre vonatkozó részletes szabályokat a számviteli törvény tartalmazza.
(3) Ha a cégbíróság az átalakulás cégbejegyzését megtagadja, az átalakulni kívánó gazdasági társaság a korábbi formában mqködik tovább.
II. Rész
AZ EGYES GAZDASÁGI TÁRSASÁGOKRA VONATKOZÓ SZABÁLYOK
VII. Fejezet
A KÖZKERESETI TÁRSASÁG
88. § (1) A közkereseti társaság (e fejezetben a továbbiakban: társaság) létesítésére irányuló társasági szerzQdéssel a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy korlátlan és egyetemleges felelQsségük mellett üzletszerq közös gazdasági tevékenységet folytatnak és az ehhez szükséges vagyoni hozzájárulást a társaság rendelkezésére bocsátják.
(2) A közkereseti társaság elnevezést - vagy annak kkt. rövidítését - a társaság cégnevében fel kell tüntetni.
1. Cím
A társaság belsQ jogviszonyai
89. § (1) Egyik tag sem köteles vagyoni hozzájárulását a társasági szerzQdésben megállapított összeget meghaladóan növelni, vagy veszteség esetén azt kiegészíteni.
(2) A tag a vagyoni hozzájárulását vagy annak értékét a társaság, illetve a tagsági jogviszonya fennállása alatt nem követelheti vissza.
90. § (1) Ha a társasági szerzQdés eltérQen nem rendelkezik, a nyereség és a veszteség a tagok között a vagyoni hozzájárulásuk arányában oszlik meg. Semmis az a megállapodás, amely valamely tagot a nyereségbQl vagy a veszteség viselésébQl kizár.
(2) A számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyásáról a tagok gyqlése határoz.
91. § (1) A társaság bármely tagja a társasági szerzQdés rendelkezése vagy a többi taggal való külön megállapodás alapján személyesen közremqködhet a társaság tevékenységében.
(2) Nem minQsül személyes közremqködésnek az üzletvezetés és a képviselet ellátása, valamint a munkaviszonyban, illetve polgári jogi szerzQdés alapján történQ munkavégzés.
(3) A tagot személyes közremqködéséért - a társasági szerzQdés rendelkezése vagy a többi taggal való külön megállapodás alapján - díjazás illetheti meg.
2. Cím
A tagok gyqlése
92. § (1) A közkereseti társaság legfQbb szerve a tagok gyqlése, amelynek tevékenységében való részvétel lehetQségét valamennyi tag számára biztosítani kell.
(2) A társasági szerzQdésben a tagok a tagok gyqlése összehívására és a határozathozatal eljárási rendjére nézve részletes szabályokat állapíthatnak meg.
93. § (1) A tagok gyqlése határoz a társaság mindazon ügyében, amelyet törvény vagy a társasági szerzQdés a társaság legfQbb szervének a hatáskörébe utal. A tagok háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozattal bármely kérdés eldöntését a tagok gyqlése hatáskörébe utalhatják.
(2) A tagok gyqlése hatáskörébe tartozó kérdésekben a tagok ülés tartása nélkül írásbeli vagy más bizonyítható módon történQ szavazás útján is határozhatnak, kivéve, ha bármely tag az ülés megtartását igényli. A társasági szerzQdés az ülés tartása nélküli határozathozatal lehetQségét kizárhatja.
(3) A határozathozatal során valamennyi tagnak azonos mértékq szavazata van. A társasági szerzQdés ettQl eltérQen rendelkezhet, de legalább egy szavazat minden tagot megillet.
(4) A tagok gyqlése a leadható összes szavazatszámhoz viszonyított szótöbbséggel hozza meg határozatát. A társasági szerzQdés ettQl eltérQ rendelkezése semmis. A határozathozatal egyszerq szótöbbséggel történik, kivéve azokat a kérdéseket, amelyek esetében törvény vagy a társasági szerzQdés háromnegyedes szótöbbséget vagy egyhangúságot ír elQ.
(5) Háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozat kell az üzletvezetési és képviseleti jog megvonásához. Valamennyi tag egyhangú szavazatával meghozott határozat kell - a 18. § (2)-(3) bekezdésben szabályozott esetek kivételével - a társasági szerzQdés módosításához, valamint a társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszqnésének az elhatározásához.
(6) A társasági szerzQdés módosítását - a 18. § (2)-(3) bekezdésben szabályozott esetek kivételével - valamennyi tagnak alá kell írnia.
3. Cím
Üzletvezetés, képviselet
94. § (1) Ha a társasági szerzQdés eltérQen nem rendelkezik, a társaság üzletvezetésére mindegyik tag idQbeli korlátozás nélkül jogosult.
(2) A társasági szerzQdésben a tagok az üzletvezetéssel egy vagy több tagot is megbízhatnak; ebben az esetben a többi tag üzletvezetésre nem jogosult.
(3) A társaság jogi személy tagja az üzletvezetést az általa kijelölt természetes személy útján látja el. Ilyen esetben a vezetQ tisztségviselQkre vonatkozó személyi elQírásokat a jogi személy tag képviselQjére kell alkalmazni.
95. § (1) Az üzletvezetés körébe tartozik mindazon kérdések eldöntése, amelyekrQl nem a tagok gyqlése jogosult határozni.
(2) Az üzletvezetésre jogosult tagok mindegyike önállóan járhat el. Az üzletvezetésre jogosult tag a másik ilyen tag tervezett vagy már megtett intézkedése ellen tiltakozhat. Ebben az esetben a tagok gyqlése jogosult az intézkedés felülbírálatára. A még meg nem tett intézkedés - a halaszthatatlan intézkedés kivételével - mindaddig nem tehetQ meg, amíg arról a tagok gyqlése nem határoz.
(3) A társasági szerzQdés úgy is rendelkezhet, hogy több üzletvezetésre jogosult tag csak együttesen járhat el. Egyetértés hiányában bármelyikük jogosult az adott kérdésben a tagok gyqlésének a döntését kérni. A halaszthatatlan intézkedéseket azonban az üzletvezetésre jogosult tagok önállóan is megtehetik. Az ilyen intézkedésrQl a többi üzletvezetésre jogosult tagot haladéktalanul tájékoztatni kell.
96. § A társaság törvényes képviselQi az üzletvezetésre jogosult tagok, akik a társasági szerzQdésben foglaltaknak megfelelQen gyakorolják a cégjegyzési jogukat.
4. Cím
A társaság külsQ jogviszonyai
97. § (1) A társaság kötelezettségeiért elsQsorban a társaság felel vagyonával. Ha a társasági vagyon a követelést nem fedezi, a társaság kötelezettségeiért a tagok saját vagyonukkal korlátlanul és egyetemlegesen felelnek.
(2) A tagok - mögöttes felelQsségük érintése nélkül - a társasággal együtt is perelhetQk. A társaság vagyonára a tagok perben állása nélkül is, a tagok saját vagyonára pedig csak perben állásuk esetén hozható marasztaló ítélet és vezethetQ végrehajtás.
(3) A társaságba belépQ tag felelQssége - ha a társasági szerzQdés eltérQen nem rendelkezik - a belépése elQtt keletkezett társasági kötelezettségekért a többi tagéval azonos.
98. § A tag hitelezQje a tag által a társaság tulajdonába adott dolgot, vagyoni értékq jogot biztosíték vagy kielégítés céljából nem veheti igénybe. A hitelezQ követelésének fedezetéül csak az a vagyonhányad szolgál, amely a tagot a társaság vagy a tagsági jogviszony megszqnése esetére megilleti. Ha a hitelezQ e vagyonhányadra végrehajtást vezetett, a tagot megilletQ rendes felmondás jogát gyakorolhatja, de nem követelheti a tagnak járó vagyonhányad természetbeni kiadását.
5. Cím
A tagsági jogviszony megszqnése
99. § Megszqnik a tagsági jogviszony
a) ha a tag a társasági szerzQdésben meghatározott vagyoni hozzájárulását felhívás ellenére nem teljesítette;
b) a tagok közös megegyezésével;
c) a tag kizárásával;
d) rendes felmondással;
e) azonnali hatályú felmondással;
f) a társasági részesedés átruházásával;
g) a tag halálával vagy megszqnésével;
h) ha annak fenntartása jogszabályba ütközik.
100. § (1) A társaságban fennálló tagsági jogviszonyát bármely tag három hónapra írásban felmondhatja (rendes felmondás). E jog kizárása vagy korlátozása semmis. Ha a felmondás lejárta alkalmatlan idQre esik, a többi tag a felmondási idQt legfeljebb további három hónappal meghosszabbíthatja.
(2) Bármely tag a társaságban fennálló tagsági jogviszonyát írásban, az ok megjelölésével azonnali hatállyal felmondhatja, ha a társaság valamely más tagja a társasági szerzQdést súlyosan megszegi vagy olyan magatartást tanúsít, amely a vele való további együttmqködést, vagy a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyezteti.
(3) A rendes vagy azonnali hatályú felmondás érvénytelensége iránt a társaság az arról való tudomásszerzéstQl számított tizenöt napos jogvesztQ határidQn belül indíthat pert.
101. § (1) A tag a társasági részesedését (tagsági jogait és kötelezettségeit) írásban megkötött szerzQdéssel a társaság más tagjára vagy harmadik személyre átruházhatja. Az átruházás a társasági szerzQdés módosításával válik hatályossá.
(2) A társasági szerzQdés módosítása szükséges ahhoz is, hogy házastársi vagyonközösség vagy házastársi közös vagyon megosztása címén a nem tag házastárs - akár ítélet, akár a másik házastárssal való megállapodás alapján - a társaság tagjává váljon.
102. § (1) A társaságtól megváló taggal - a társasági részesedését átruházó tag kivételével - a tagsági jogviszonya megszqnésének idQpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni.
(2) A társaságtól megváló tagot - a társaság és a tag eltérQ megállapodásának hiányában - a társaság saját tQkéjébQl akkora hányadrész illeti meg, amilyen mértékben a vagyoni hozzájárulása viszonyult a társaság jegyzett tQkéjéhez.
(3) A társaság saját tQkéjébQl a társaságtól megváló tagot megilletQ arányos rész kiszámításánál - eltérQ megállapodás hiányában - a forgalmi értéket kell irányadónak tekinteni.
(4) A (3) bekezdés szerinti forgalmi érték megállapítható a számított saját tQke alapján is. A számított saját tQke meghatározása során a társaság a könyveiben értékkel kimutatott eszközeit és kötelezettségeit (ideértve a céltartalékokat és az idQbeli elhatárolásokat is) átértékelheti, a könyveiben értékkel nem szereplQ, a számviteli törvény 23. §-a szerinti feltételeknek megfelelQ eszközöket és a társaságot terhelQ kötelezettségeket figyelembe veheti.
(5) A társaságtól megváló tag követelését - a társaság és a tag eltérQ megállapodásának hiányában - a tagsági jogviszony megszqnésétQl számított három hónapon belül pénzben kell kifizetni.
103. § A meghalt tag örököse, illetve a megszqnt tag jogutódja a társaság tagjaival történt megegyezés alapján a társaságba tagként beléphet. Ilyen megegyezés hiányában az örökössel, illetve a megszqnt tag jogutódjával történQ elszámolásra a 102. § rendelkezéseit kell megfelelQen alkalmazni.
104. § (1) A társaságtól megváló tag - ideértve a társasági részesedését átruházó tagot is - a tagsági jogviszonya megszqnésétQl számított ötéves jogvesztQ határidQn belül, ugyanúgy felel a társaságnak harmadik személlyel szemben fennálló, a tagsági jogviszonya megszqnése elQtt keletkezett tartozásáért, mint ahogy a tagsági jogviszonya fennállta alatt felelt. Ezt a rendelkezést kell megfelelQen alkalmazni a megszqnt tag társaságba be nem lépQ jogutódjára is.
(2) A meghalt tag örököse - ha a társaságba nem lép be - a jogelQdje halálának idQpontjától számított ötéves jogvesztQ határidQn belül az örökhagyó tartozásaiért való felelQsség szabályai szerint felel azokért a társasági tartozásokért, amelyek a halál idQpontjáig keletkeztek.
6. Cím
A társaság megszqnése
105. § (1) Ha tagsági jogviszony megszqnése folytán a társaság tagjainak száma egy fQre csökken, a társaság csak akkor szqnik meg, ha hat hónapos jogvesztQ határidQn belül nem jelentenek be a cégbíróságnál új tagot.
(2) Az új tag belépéséig, illetve a végelszámoló cégbíróság által történQ kirendeléséig az egyedüli tagot akkor is a társaság üzletvezetésére és képviseletére jogosultnak kell tekinteni, ha korábban nem minQsült annak.
106. § A társaság jogutód nélküli megszqnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont - a társasági szerzQdés eltérQ rendelkezése hiányában - a vagyoni hozzájárulásuk arányában kell felosztani a társaság tagjai között.
107. § (1) Közkereseti társaság betéti társasággá vagy betéti társaság közkereseti társasággá a társasági szerzQdésének a módosításával alakulhat át. Az ilyen társasági formaváltozásokra a VI. fejezet rendelkezéseit nem kell alkalmazni.
(2) A társasági tevékenység megváltozott formában való továbbfolytatásában részt venni nem kívánó tagokkal a 102. § rendelkezéseinek megfelelQ alkalmazásával kell elszámolni.
(3) Ha közkereseti társaság betéti társasággá való átalakulása során az addig korlátlanul felelQs tag felelQssége korlátozottá válik, az ilyen tag e változás bekövetkeztétQl számított ötéves jogvesztQ határidQn belül még korlátlanul felel a társaság harmadik személlyel szemben fennálló olyan tartozásáért, amely e változás elQtt keletkezett.
VIII. Fejezet
A BETÉTI TÁRSASÁG
108. § (1) A betéti társaság (e fejezetben a továbbiakban: társaság) létesítésére irányuló társasági szerzQdéssel a társaság tagjai üzletszerq, közös gazdasági tevékenység folytatására vállalnak kötelezettséget oly módon, hogy legalább egy tag (beltag) felelQssége a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges, míg legalább egy másik tag (kültag) csak a társasági szerzQdésben vállalt vagyoni betétje szolgáltatására köteles, a társaság kötelezettségeiért azonban - a törvényben meghatározott kivétellel - nem felel.
(2) A betéti társaság elnevezést - vagy annak bt. rövidítését - a társaság cégnevében fel kell tüntetni.
(3) A társaságra a közkereseti társaságra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, ha e fejezet másként nem rendelkezik.
109. § (1) A kültag a társaság üzletvezetésére - a 110. § (2) bekezdésében szabályozott eset kivételével, illetve, ha a társasági szerzQdés eltérQen nem rendelkezik - nem jogosult. A tagok gyqlése tevékenységében a kültag is részt vesz.
(2) A kültag a társaság törvényes képviseletére (cégjegyzésre) - a 110. § (2) bekezdésében szabályozott eset kivételével, illetve, ha a társasági szerzQdés eltérQen nem rendelkezik - nem jogosult. A társaság képviseletének ellátására meghatalmazást a szervezeti képviselQ, illetve a tagok gyqlése a kültag részére is adhat.
(3) Ha a betéti társaságnak csak egyetlen olyan tagja van, aki elláthatja az üzletvezetést és a képviseletet, akkor Q erre - ha a társasági szerzQdés eltérQen nem rendelkezik - idQbeli korlátozás nélkül jogosult.
(4) Az a kültag, aki korábban a társaság beltagja volt, a beltagi minQsége megszqnésétQl számított ötéves jogvesztQ határidQn belül felel a társaság harmadik személlyel szemben fennálló olyan tartozásáért, amely e változás elQtt keletkezett.
110. § (1) Ha a társaságból valamennyi beltag vagy valamennyi kültag kiválik, a társaság az utolsó beltag vagy az utolsó kültag kiválásától számított hat hónapos jogvesztQ határidQ elteltével megszqnik, kivéve, ha a társaság e határidQn belül a társasági szerzQdése módosításával a betéti társaságként vagy közkereseti társaságként való mqködés törvényes feltételeit megteremti, és ezt a változást a cégbíróságnak bejelenti.
(2) Ha a társaságnak nem maradt üzletvezetésre és képviseletre jogosult tagja, az (1) bekezdés szerinti bejelentés megtételéig, illetve a jogvesztQ határidQ eredménytelen eltelte esetén a végelszámoló kijelöléséig a kültagot is a társaság üzletvezetésére és képviseletére jogosultnak kell tekinteni.
IX. Fejezet
A KORLÁTOLT FELELPSSÉGp TÁRSASÁG
111. § (1) A korlátolt felelQsségq társaság (e fejezetben a továbbiakban: társaság) olyan gazdasági társaság, amely elQre meghatározott összegq törzsbetétekbQl álló törzstQkével (jegyzett tQkével) alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerzQdésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki. A társaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - a tag nem felel.
(2) A korlátolt felelQsségq társaság elnevezést - vagy annak kft. rövidítését - a társaság cégnevében fel kell tüntetni.
1. Cím
A társaság alapítása
112. § Tilos a tagokat nyilvános felhívás útján gyqjteni.
113. § (1) A társasági szerzQdésben - a 12. § (1) bekezdésében felsoroltakon kívül - meg kell határozni:
a) az egyes tagok törzsbetéteinek mértékét;
b) a szavazati jog mértékét.
(2) Szükség szerint rendelkezik a társasági szerzQdés azokról a kérdésekrQl, amelyek szabályozását e törvény - az (1) bekezdésben foglaltakon túlmenQen - a társasági szerzQdés körébe utalja.
114. § (1) A társaság törzstQkéje az egyes tagok törzsbetéteinek összességébQl áll. A törzstQke összege nem lehet kevesebb ötszázezer forintnál.
(2) A törzsbetét a tagok vagyoni hozzájárulása, amely pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulásból áll.
(3) Az egyes tagok nem pénzbeli hozzájárulásuk értékét maguk állapítják meg és azt a tagok fogadják el. Ha a tagok a nem pénzbeli hozzájárulás értékének megállapításánál nem vettek igénybe könyvvizsgálót vagy más szakértQt, úgy meg kell határozniuk, hogy milyen szempontok alapján történt meg a hozzájárulás értékelése. Ezen nyilatkozatukat az ügyvezetQ 117. § (1) bekezdése szerinti nyilatkozatához kell csatolni.
(4) A tagok törzsbetétei különbözQ mértékqek lehetnek, az egyes törzsbetétek mértéke azonban nem lehet kevesebb százezer forintnál. A törzsbetétnek forintban kifejezettnek és tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lennie.
(5) Minden tagnak egy törzsbetéte van; egy törzsbetétnek azonban - a közös tulajdon szabályai szerint - több tulajdonosa is lehet.
115. § (1) A társaság bejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig minden egyes pénzbeli hozzájárulásnak legalább a felét a társaság javára befizették.
(2) Ha a pénzbeli hozzájárulások teljes összegét a társaság alapításakor nem fizették be, a fennmaradó összegek befizetésének módját és esedékességét a társasági szerzQdésben kell meghatározni. A társaság cégbejegyzésétQl számított egy éven belül valamennyi pénzbeli hozzájárulást be kell fizetni.
116. § (1) A nem pénzbeli hozzájárulást a társasági szerzQdésben szabályozott idQben és módon kell a társaság rendelkezésére bocsátani.
(2) Ha alapításkor a nem pénzbeli hozzájárulás értéke eléri a törzstQke felét, akkor ezt alapításkor teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani.
(3) Ha a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság alapításakor nem bocsátották teljes egészében a társaság rendelkezésére, akkor ezt a társaság cégbejegyzésétQl számított három éven belül teljesíteni kell.
117. § (1) Az ügyvezetQ köteles a cégbírósághoz történQ bejelentéssel egyidejqleg nyilatkozni, hogy a 115. § (1) bekezdésben és a 116. § (2) bekezdésében foglalt feltételek teljesültek.
(2) A cégbejegyzést követQen az egyes vagyoni hozzájárulások teljesítésének megtörténtét az ügyvezetQ köteles a cégbíróságnak bejelenteni.
118. § (1) A társaság tagjai kötelesek a pénzbeli hozzájárulást befizetni és a nem pénzbeli hozzájárulást rendelkezésre bocsátani. A társasági tagok nem mentesíthetQk a befizetés alól, és a társasággal szemben beszámításnak sincs helye.
(2) A társaság fennállása alatt a tag az általa teljesített vagyoni hozzájárulást - a tQkeleszállítás esetét kivéve - a társaságtól nem követelheti vissza.
2. Cím
A társaság és a tagok közötti jogviszony
119. § (1) A társaság tagjai törzsbetétjük szolgáltatásán kívül egyéb vagyoni értékq szolgáltatás (a továbbiakban: mellékszolgáltatás) teljesítésére is kötelezettséget vállalhatnak. A tagok által - nem választott tisztségviselQként - végzett személyes munkavégzés is mellékszolgáltatásnak minQsülhet, ha nem munkaviszonyon vagy polgári jogi jogviszonyon alapul. A mellékszolgáltatás teljesítésének feltételeit a társasági szerzQdésben kell szabályozni.
(2) A mellékszolgáltatásért a tagot külön díjazás illetheti meg.
(3) Az üzletrész átruházása a mellékszolgáltatási kötelezettséget megszünteti, kivéve, ha azt az üzletrész megszerzQje a társaság hozzájárulásával átvállalja.
120. § (1) A társasági szerzQdés feljogosíthatja a taggyqlést arra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elQ a tagok számára. A szerzQdésben meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhetQ, továbbá a pótbeftzetés teljesítésének módját, gyakoriságát, ütemezését, valamint a visszafizetés rendjét. A pótbefizetés összege a tag törzsbetétjét nem növeli.
(2) A pótbefizetési kötelezettséget - ha a társasági szerzQdés ettQl eltérQen nem rendelkezik - a törzsbetétek arányában kell meghatározni és teljesíteni. A pótbefizetés a törzsbetétek teljes befizetése elQtt is elQírható.
(3) A pótbefizetés késedelmes teljesítése vagy teljesítésének elmulasztása esetén a 14. § és a 138. § rendelkezéseit kell megfelelQen alkalmazni, azzal az eltéréssel, hogy az üzletrész vételárából le kell vonni a nem teljesített pótbefizetés összegét, amely a társaságot illeti meg.
(4) A veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a - visszafizetés idQpontjában a tagjegyzékben (150. §) szereplQ - tagok részére vissza kell fizetni, a visszafizetésre csak a törzsbetétek teljes befizetése után kerülhet sor. Nem kell visszafizetni a saját üzletrészre jutó pótbefizetést.
121. § (1) A társaság bejegyzését követQen a tagok jogait és a társaság vagyonából Qket megilletQ hányadot az üzletrész testesíti meg. A társasági szerzQdés eltérQ rendelkezése hiányában az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétéhez igazodik. Azonos mértékq üzletrészhez azonos tagsági jogok fqzQdnek, a társasági szerzQdés azonban egyes üzletrészeket a többiekétQl eltérQ tagsági jogokkal ruházhat fel.
(2) Minden tagnak csak egy üzletrésze lehet. Ha a tag másik önálló üzletrészt szerez meg, eredeti üzletrésze az átvett üzletrésszel megnövekszik.
122. § (1) Egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet. Ezek a személyek a társasággal szemben egy tagnak számítanak; jogaikat - ideértve a társasági szerzQdés megkötését is - csak közös képviselQjük útján gyakorolhatják, és a tagot terhelQ kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek.
(2) A közös képviselQnek a résztulajdonosok személyében és tulajdoni hányadában beállt valamennyi változást be kell jelentenie a társaságnak. A képviselQ személyének megváltozását az új közös képviselQnek - nyolc napon belül - be kell jelentenie.
123. § (1) Az üzletrész a társaság tagjaira - a társaság saját üzletrészét (135. §) kivéve - szabadon átruházható. A társasági szerzQdésben a tagok egymásnak elQvásárlási jogot biztosíthatnak, illetve az üzletrész harmadik személyre történQ átruházását egyéb módon korlátozhatják vagy feltételhez köthetik.
(2) Az üzletrészt harmadik személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben befizette, kivéve a 138. §-ban, valamint a 120. § (3) bekezdésében foglalt eseteket. A tagot, a társaságot vagy a taggyqlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az adásvételi szerzQdés útján átruházni kívánt üzletrészre - ha azt a társasági szerzQdés nem zárja ki vagy nem korlátozza - elQvásárlási jog illeti meg.
(3) Ha a tag a vele közölt vételi ajánlat bejelentésétQl számított tizenöt napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy az elQvásárlási jogával nem kívánt élni. A társaság vagy az általa kijelölt személy esetén a határidQ a bejelentéstQl számított harminc nap. Ez utóbbi határidQ vonatkozik a 126. §-ban megjelölt beleegyezés esetére is.
124. § A tag üzletrészének bírósági végrehajtási eljárás során történQ értékesítésénél a többi tagot, a társaságot vagy a taggyqlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az üzletrészre - a bírósági végrehajtási árverésen gyakorolható - elQvásárlási jog illeti meg. Ennek során az elQvásárlási jog gyakorlására a 123. §-ban foglaltak irányadóak azzal, hogy a társaságot megilletQ elQvásárlási jogot mindkét esetben a taggyqlés gyakorolja.
125. § (1) Az elQvásárlási jog átruházása semmis.
(2) Az elQvásárlási jog megsértésével kötött szerzQdés hatálytalanságának megállapítására pert csak a szerzQdéskötéstQl számított egyéves jogvesztQ határidQn belül lehet indítani.
126. § (1) A tagok az üzletrész kívülálló személyre történQ átruházását a társaság beleegyezéséhez köthetik. A beleegyezés megadásának, illetve megtagadásának feltételeit a társasági szerzQdésben kell szabályozni. A beleegyezés megadásáról a taggyqlés dönt.
(2) Az adásvételi szerzQdésen kívüli jogcímen történQ átruházás a társasági szerzQdésben kizárható vagy korlátozható.
127. § (1) Az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredQ jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzQjére szállnak át.
(2) Az üzletrész átruházásához írásbeli szerzQdést kell kötni.
(3) Az üzletrész átruházása a társasági szerzQdés módosítását nem igényli.
(4) A tulajdonosváltozást és annak idQpontját a tagjegyzékbe (150. §) való bejegyzés végett az üzletrész megszerzQje - nyolc napon belül - köteles bejelenteni a társaságnak. A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejq magánokiratban kell megtenni, és mellékelni kell hozzá az üzletrész-adásvételi szerzQdést. A bejelentésben nyilatkozni kell a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzQje a társasági szerzQdés rendelkezéseit magára nézve kötelezQnek ismeri el.
128. § (1) A tag halálával vagy megszqnésével üzletrésze átszáll a jogutódra. A társasági szerzQdés az átszállást kizárhatja, ebben az esetben azonban rendelkeznie kell az üzletrésznek a tagok vagy a társaság által történQ megváltásáról.
(2) Ha a tag jogutód nélkül szqnik meg, a társaság köteles a tag megszqnésérQl való tudomásszerzéstQl számított három hónapon belül vagyonrendezési eljárás lefolytatását kezdeményezni (Ctv. 119. §). Ha a vagyonrendezési eljárásban az üzletrészre más nem tart igényt, a jogutód nélkül megszqnt tag üzletrészét haladéktalanul be kell vonni.
129. § (1) Ha a tag az üzletrészét házastársi közös vagyonból szerezte, akkor a bíróság a házassági vagyonjogi perben a nem tag házastársnak - kérelmére - az üzletrész adásvételi szerzQdésen kívüli jogcímen történQ átruházására vonatkozó szabályok szerint juttathat társasági részesedést.
(2) Az üzletrész adásvételi szerzQdésen kívüli jogcímen történQ átruházására vonatkozó szabályok irányadóak akkor is, ha a nem tag házastárs a tag házastárssal kötött szerzQdés alapján szerzett jogcímet társasági részesedés megszerzésére.
(3) A házastársi vagyonközösséghez tartozó üzletrész házastársak közötti megosztására - a házastársak közötti szerzQdés vagy a bíróság jogerQs ítélete alapján - az üzletrész értékesítése útján is sor kerülhet. A 123. § (2) bekezdését az értékesítés során megfelelQen alkalmazni kell.
130. § (1) Az üzletrész csak átruházás, a megszqnt tag jogutódlása és öröklés, valamint a házastársi közös vagyon megosztása esetén osztható fel. A felosztáshoz - ha a társasági szerzQdés eltérQen nem rendelkezik - a taggyqlés hozzájárulása szükséges. Nincs szükség a taggyqlés hozzájárulására a házastársi közös vagyon megosztása esetén történQ felosztáshoz, azonban ilyenkor a tagokat, a társaságot vagy a taggyqlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - a 123. § szabályai szerinti elQvásárlási jog illeti meg.
(2) A törzsbetét legkisebb mértékére vonatkozó rendelkezéseket az üzletrészek felosztása esetében is alkalmazni kell.
(3) A társasági szerzQdés az üzletrész felosztását kizárhatja.
131. § (1) A társaság saját tQkéjébQl a tagok javára, azok tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során kizárólag az e törvényben meghatározott esetekben és - a törzstQke leszállításának esetét kivéve - csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredménybQl, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredménybQl teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a társaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tQkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a társaság törzstQkéjét.
(2) Az (1) bekezdés alkalmazásában kifizetésnek minQsül a pénzbeli és a nem pénzbeli vagyoni értékq juttatás egyaránt.
(3) Az ügyvezetQnek írásban nyilatkoznia kell a taggyqlésnek arról, hogy a kifizetés nem veszélyezteti a társaság fizetQképességét, illetve a hitelezQk érdekeinek érvényesülését. A nyilatkozat megtételének elmulasztásával történQ kifizetéssel, illetve valótlan nyilatkozat tételével okozott károkért az ügyvezetQ a vezetQ tisztségviselQkre vonatkozó általános rendelkezések szerint felel. Az ügyvezetQ köteles a nyilatkozatot 30 napon belül a cégbírósághoz benyújtani. A bejelentés nem jár illetékfizetési és közzétételi kötelezettséggel.
(4) Azokat a kifizetéseket, melyeket az (1) és (3) bekezdés rendelkezései ellenére teljesítettek, a társaság részére vissza kell fizetni, feltéve, hogy a társaság bizonyítja a tag rosszhiszemqségét.
132. § (1) A tagot a társaságnak a 131. § (1) bekezdése szerint felosztható és a taggyqlés által felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredményébQl, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményébQl arányos hányad (osztalék) illeti meg. Osztalékra az a tag jogosult, aki az osztalékfizetésrQl döntQ taggyqlés idQpontjában a tagjegyzékben (150. §) szerepel, kivéve, ha a társasági szerzQdés ettQl eltérQ idQpontot határoz meg. A társasági szerzQdés lehetQséget adhat arra, hogy a tagot megilletQ osztalék nem pénzbeli vagyoni értékq juttatásként kerüljön teljesítésre. A tag az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult.
(2) A taggyqlés az osztalékfizetésrQl az ügyvezetQnek - ha a társaságnál felügyelQbizottság mqködik, a felügyelQbizottság által jóváhagyott - javaslatára, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejqleg határozhat.
(3) A társasági szerzQdés eltérQ rendelkezése hiányában az (1) bekezdésben meghatározott eredményt a törzsbetétek arányában kell a tagok között felosztani.
133. § Két, egymást követQ számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti idQszakban - ha a társasági szerzQdés azt megengedi - a taggyqlés osztalékelQleg fizetésérQl akkor határozhat, ha
a) a számviteli törvény szerinti - e célból készített - közbensQ mérleg alapján megállapítható, hogy a társaság rendelkezik az osztalék fizetéséhez szükséges fedezettel; azzal, hogy a kifizetés nem haladhatja meg az utolsó számviteli törvény szerinti beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a számviteli törvényben foglaltak alapján megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét és a társaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tQkéje a kifizetés folytán nem csökkenhet a törzstQke összege alá, továbbá
b) a tagok vállalják az osztalékelQleg visszafizetését, amennyiben utóbb a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján - a 131. § (1) bekezdésben foglaltakra figyelemmel - az osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetQség.
134. § A 131. § (4) bekezdésben foglaltak megfelelQen alkalmazandók abban az esetben is, ha a tag polgári jogi szerzQdés alapján, nem tagsági jogviszonyára tekintettel, olyan kifizetésben részesült, amelyre a 131. § (1) bekezdésben foglaltak egyébként nem adnának lehetQséget, és amely a felelQs társasági gazdálkodás követelményével összeegyeztethetetlen.
135. § (1) A társaság a saját üzletrészét a törzstQkén felüli vagyonából vásárolhatja meg. Csak azok az üzletrészek vásárolhatók meg, amelyekre a törzsbetétek teljes összegét befizették, illetQleg teljesítették.
(2) Tilos a saját üzletrész megvásárlása, ha a társaság osztalék fizetésérQl sem határozhatna. A saját üzletrész megvásárlása fedezetének megállapításával összefüggésben a számviteli törvény szerinti beszámolóban és a közbensQ mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követQ hat hónapon belül lehet figyelembe venni.
(3) A társaság tulajdonába került saját üzletrész után a társaság szavazati jogot nem gyakorolhat, ezen üzletrészt a határozatképesség megállapításánál figyelmen kívül kell hagyni.
(4) A saját üzletrészre esQ osztalékot az osztalékra jogosult tagokat megilletQ juttatásként kell - ha a társasági szerzQdés eltérQen nem rendelkezik - törzsbetéteik arányában számításba venni. Az osztalékra való jogosultság szabályai megfelelQen alkalmazandók a társaság megszqnése esetén a társasági vagyon felosztása során is.
(5) Az (1) bekezdés alapján megvásárolt üzletrészt - ha a társasági szerzQdés eltérQen nem rendelkezik - a vásárlástól számított egy éven belül a társaság köteles elidegeníteni vagy azt a tagoknak - törzsbetéteik arányában - térítés nélkül átadni, illetve a törzstQke-leszállítás szabályainak alkalmazásával bevonni.
136. § A társaság rendelkezik az üzletrésszel
a) a tagsági jogviszony 14. § szerinti megszqnése, illetve a tag bírósági kizárása esetében az árverés lebonyolítása érdekében, vagy
b) a tag jogutód nélküli megszqnése, illetve
c) öröklés esetén, ha a társasági szerzQdés az átszállást kizárta [128. § (1) bekezdés] és ha a tagok, illetQleg a társaság az üzletrészt nem váltották meg, addig, amíg a megváltás meg nem történik.
137. § (1) Az üzletrész bevonására - a (4) bekezdésben foglalt kivétellel - csak akkor kerülhet sor, ha a társasági szerzQdés az üzletrész bevonását kifejezetten megengedi. Az érintett tag beleegyezése nem szükséges az üzletrész bevonásához, ha a bevonás feltételeit a társasági szerzQdés már akkor is tartalmazta, amikor a tag az üzletrészét megszerezte.
(2) A tagsági jogviszony 14. § szerinti megszqnése, illetve a tag bírósági kizárása esetében az árverés lebonyolítása érdekében az üzletrészt be lehet vonni akkor is, ha a bevonást a társasági szerzQdés nem teszi lehetQvé.
(3) Az üzletrész bevonásának elhatározása a taggyqlés hatáskörébe tartozik.
(4) A bevonás elrendelésével a törzsbetét megszqnik, és értékével a törzstQkét - a kötelezQ tQkeleszállítás szabályainak alkalmazásával - csökkenteni kell.
(5) A társaság úgy is határozhat, hogy az üzletrészt a tagoknak - eltérQ megállapodás hiányában - törzsbetéteik arányában térítés nélkül át kell adni.
138. § Az érintett taggal való megállapodás alapján kell értékesíteni annak a tagnak az üzletrészét, akinek tagsági jogviszonya a 14. § alapján szqnt meg. Ilyen megállapodás hiányában a tagsági jog megszqnésétQl számított negyvenöt napon belül nyilvános árverést kell tartani.
139. § (1) A bíróság által kizárt tag, illetQleg a 14. § alapján a tagsági viszonyát elvesztett tag üzletrészének értékesítése a társaság kötelezettsége. Az üzletrész értékesítése nyilvános árverésen történik, amelyet a kizárást elrendelQ ítélet jogerQre emelkedését követQ negyvenöt napon belül kell megtartani. Más módon csak a kizárt tag hozzájárulásával lehet értékesíteni az üzletrészt.
(2) Az üzletrész nyilvános árverésre bocsátása elQtt, az árverés idQpontját legalább nyolc nappal megelQzQen, a Cégközlönyben árverési hirdetményt kell közzétenni. A hirdetményben meg kell jelölni:
a) a társaság cégnevét és székhelyét;
b) az árverés helyét és idejét;
c) a fizetés módját és határidejét;
d) az árverésre kerülQ üzletrészre vonatkozó legfontosabb adatokat, ideértve az érintett törzsbetét összegét és a kikiáltási árat is.
(3) Az árverésen - azon tag kivételével, akinek az üzletrésze árverésre kerül - személyesen vagy meghatalmazott útján bárki részt vehet. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejq magánokiratba kell foglalni.
140. § (1) Az árverést közjegyzQ jelenlétében kell megtartani. Az árverésen az üzletrészt a legjobb ajánlatot tevQ vevQ veheti meg, aki köteles a teljes vételárat kifizetni, kivéve, ha a hirdetményben a társaság ettQl eltérQ fizetési módot határozott meg. A társaság tagjait és a társaságot ebben a sorrendben az árverésen kialakult vételáron és az ott meghatározott fizetési mód betartásával elQvásárlási jog illeti meg, amelyet az arra jogosultak az árverésen gyakorolhatnak. Az árverés eredményét az ügyvezetQ közli a jogosultakkal.
(2) Az elsQ árverés során - a társasági szerzQdés eltérQ rendelkezése hiányában - az üzletrész a törzsbetét társasági szerzQdésben meghatározott értékének kétharmadát el nem érQ áron nem adható el. Ha az elsQ árverés meghiúsul, az többször is megismételhetQ. A megismételt árverés során az üzletrész alacsonyabb áron is eladható, de a társaság követelésénél alacsonyabb áron nem értékesíthetQ.
(3) Hat hónap eltelte után árverés nem tartható. Az árverés eredménytelensége esetén a társaság az utolsó árverést követQ harminc napon belül határoz arról, hogy az üzletrészt
a) a törzstQkén felüli vagyona fedezete mellett a társaság megvásárolja, vagy
b) a társaság tagjai vásárolják meg - eltérQ megállapodás hiányában - törzsbetéteik arányában, illetve
c) a társaság bevonja azt.
(4) Az árverési vevQ tulajdonszerzésére a Ptk. 120. §-ának (1) bekezdésében foglalt rendelkezést kell alkalmazni.
(5) Az árverésen elért vételár befizetett összegébQl - az árverés költségeinek levonását követQen - elQször a társaságnak a törzsbetét be nem fizetett részére esQ követelését kell kielégíteni, míg a fennmaradó összeg az üzletrész volt tulajdonosát illeti meg. Ha a tagot a bíróság kizárta a társaságból, akkor a költségek levonása után az árverésen elért teljes vételár a kizárt tagot illeti.
(6) Ha az árverés eredménytelen volt, a volt tag csak a társaság árveréskori saját tQkéjébQl ráesQ részesedésre tarthat igényt.
3. Cím
A társaság szervezete
A taggyqlés
141. § (1) A taggyqlés a társaság legfQbb szerve. A taggyqlést legalább évente egyszer össze kell hívni.
(2) A taggyqlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:
a) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása;
b) osztalékelQleg fizetésének elhatározása;
c) pótbefizetés elrendelése és visszatérítése;
d) elQvásárlási jog gyakorlása a társaság által;
e) az elQvásárlásra jogosult személy kijelölése;
f) az üzletrész kívülálló személyre történQ átruházásánál a beleegyezés megadása;
g) eredménytelen árverés esetén döntés az üzletrészrQl;
h) üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése;
i) a tag kizárásának kezdeményezésérQl való határozat;
j) a 37. §-ban foglalt kivétellel az ügyvezetQ megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása;
k) a felügyelQbizottság tagjainak megválasztása, viszszahívása és díjazásának megállapítása;
l) a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása;
m) olyan szerzQdés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetQjével vagy azok közeli hozzátartozójával [Ptk. 685. § b) pont], illetve élettársával köt;
n) a tagok, az ügyvezetQk, a felügyelQbizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló elleni követelések érvényesítése;
o) a társaság beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának könyvvizsgáló által történQ megvizsgálásának elrendelése;
p) az elismert vállalatcsoport létrehozásának elQkészítésérQl és az uralmi szerzQdés tervezetének tartalmáról való döntés, az uralmi szerzQdés tervezetének jóváhagyása;
q) a társaság jogutód nélküli megszqnésének, átalakulásának elhatározása;
r) a társasági szerzQdés módosítása;
s) a törzstQke felemelésének és leszállításának elhatározása;
t) törzstQkeemelés esetén a tagok elsQbbségi jogának kizárása;
u) törzstQkeemelés során az elsQbbségi jog gyakorlására jogosultak kijelölése;
v) törzstQke felemelésekor, illetve az elsQbbségi jog gyakorlása esetén a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása;
w) törzstQke leszállításakor a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása;
x) mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerzQdés a taggyqlés kizárólagos hatáskörébe utal.
142. § (1) A taggyqlésen a tagot meghatalmazott személy is képviselheti. Nem lehet meghatalmazott az ügyvezetQ, a cégvezetQ, a felügyelQbizottság tagja, valamint a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejq magánokiratba kell foglalni.
(2) A taggyqlés akkor határozatképes, ha azon a törzstQke legalább fele vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. A társasági szerzQdés ennél nagyobb részvételi arányt is elQírhat.
(3) Ha a taggyqlés nem volt határozatképes, a taggyqlés és a megismételt taggyqlés között - ha a társasági szerzQdés eltérQen nem rendelkezik - legalább három, legfeljebb pedig tizenöt napnak kell eltelnie. Ilyen esetben a taggyqlés az eredeti napirenden szereplQ ügyekben a jelenlevQk által képviselt törzstQke, illetve szavazati jog mértékétQl függetlenül határozatképes, ha a társasági szerzQdés másként nem rendelkezik.
(4) A határozatképtelenség miatt megismételt taggyqlés összehívása az eredeti taggyqlés meghívójában megjelölt feltételekkel is történhet.
(5) A tagok a társasági szerzQdésben úgy is rendelkezhetnek, hogy a határozatképességre vonatkozó - a (2)-(3) bekezdés szerinti - szabályokat csak azokban az esetekben kell alkalmazni, amikor a határozattervezet elfogadásához a leadható szavazatok legalább háromnegyedes többségére van szükség.
143. § (1) A taggyqlést - ha törvény vagy a társasági szerzQdés másként nem rendelkezik - az ügyvezetQ hívja össze.
(2) E törvényben vagy a társasági szerzQdésben meghatározott eseteken kívül a taggyqlést akkor is össze kell hívni, ha az a társaság érdekében egyébként szükséges. Az ügyvezetQ haladéktalanul köteles, a szükséges intézkedések megtétele céljából, összehívni a taggyqlést, ha tudomására jut, hogy
a) a társaság saját tQkéje veszteség folytán a törzstQke felére csökkent, vagy
b) a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve, ha vagyona tartozásait nem fedezi.
(3) A (2) bekezdésben megjelölt esetekben a tagoknak határozniuk kell különösen a pótbefizetés elQírásáról vagy - ha ennek lehetQségét a társasági szerzQdés nem tartalmazza - a törzstQke más módon való biztosításáról, illetve a törzstQke leszállításáról, mindezek hiányában a társaságnak más társasággá történQ átalakulásáról, illetve jogutód nélküli megszüntetésérQl. A határozatokat legkésQbb három hónapon belül végre kell hajtani.
144. § (1) A taggyqlést - a társasági szerzQdés eltérQ rendelkezése hiányában - a társaság székhelyére vagy telephelyére kell összehívni, ettQl eltérni csak a tagok egyszerq szótöbbséggel hozott elQzetes hozzájárulásával lehet.
(2) A taggyqlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A meghívók elküldése és a taggyqlés napja között - ha a társasági szerzQdés eltérQen nem rendelkezik - legalább tizenöt napnak kell lennie.
(3) Bármelyik tag jogosult az általa megjelölt napirendi kérdés megtárgyalását kérni, ha javaslatát a taggyqlés elQtt legalább három nappal ismerteti a tagokkal.
145. § (1) A társasági szerzQdés rendelkezhet a taggyqlés olyan módon történQ megtartásáról is, hogy a tagok a taggyqlésen nem közvetlen személyes jelenléttel, hanem a társasági szerzQdésben foglaltak szerint, erre alkalmas, a tagok közötti párbeszédet, illetve vitát korlátozás nélkül lehetQvé tevQ elektronikus hírközlQ eszköz közvetítésével vesznek részt. A taggyqlés ilyen módon történQ megtartása esetén nem alkalmazhatók olyan elektronikus hírközlQ eszközök, amelyek nem teszik lehetQvé a taggyqlésen részt vevQk személyének megállapítását.
(2) A társasági szerzQdés kizárhatja a taggyqlés elektronikus hírközlQ eszköz közvetítésével történQ megtartásának lehetQségét, illetve meghatározhatja azokat a kérdéseket, amelyek ilyen módon nem tárgyalhatók.
(3) Az elektronikus hírközlQ eszköz közvetítésével tartott taggyqlésen elhangzottakat és a hozott határozatokat hiteles módon, úgy kell rögzíteni, hogy az utóbb is ellenQrizhetQ legyen. Ha a taggyqlésen hozott határozatot be kell nyújtani a cégbírósághoz, a felvétel alapján jegyzQkönyvet kell készíteni, amelyet az ügyvezetQ hitelesít.
146. § (1) A taggyqlésrQl az ügyvezetQ - a 145. §-ban foglalt eset kivételével - jegyzQkönyvet készít. A jegyzQkönyv tartalmazza a taggyqlés helyét és idejét, a jelenlévQket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá a taggyqlésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és a határozatokat az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat vagy az abban részt nem vevQket.
(2) A jegyzQkönyvet az ügyvezetQ és egy - a taggyqlésen jelenlevQ, hitelesítQnek megválasztott - tag írja alá.
(3) Az ügyvezetQ a tagok által hozott határozatokról folyamatos nyilvántartást vezet (határozatok könyve), amelyet - a társasági szerzQdés eltérQ rendelkezése hiányában - a társaság székhelyén kell tartani. Az ügyvezetQnek a határozatokat azok meghozatala után haladéktalanul be kell vezetnie a határozatok könyvébe. A társasági szerzQdés elQírhatja, hogy a határozatok könyvében a felügyelQbizottság határozatait is nyilván kell tartani.
(4) A jegyzQkönyvbe, továbbá a 145. §-ban és a 148. §-ban megjelölt felvételbe, valamint a határozatok könyvébe bármelyik tag betekinthet és az azokban foglaltakról az ügyvezetQ által hitelesített másolatot kérhet.
147. § (1) Ha a társasági szerzQdés így rendelkezik, a taggyqlés hatáskörébe tartozó ügyekben a tagok ülés tartása nélkül is határozhatnak.
(2) A társasági szerzQdés elQírhatja, hogy a tagok meghatározott hányadának vagy bármely tagnak a kérésére össze kell hívni a taggyqlést a határozattervezet megtárgyalására.
148. § (1) A taggyqlés tartása nélkül döntésre bocsátott határozat tervezetét írásban és - ha a társasági szerzQdés ennél rövidebb határidQt nem állapít meg -, a döntésre legalább nyolc napot biztosítva kell a tagokkal közölni, akik szavazatukat írásban vagy más, döntésük bizonyítására alkalmas módon adják le [7. § (1) bekezdés].
(2) A taggyqlés tartása nélküli döntéshozatal során is irányadóak e törvénynek a tagok szavazati jogának számítására, gyakorlására és a határozattervezet elfogadásához megkívánt szavazatarányra vonatkozó rendelkezései.
(3) A taggyqlés tartása nélküli döntéshozatal esetében a határozatot az utolsó szavazat beérkezését követQ napon kell meghozottnak tekinteni. A szavazás eredményérQl az ügyvezetQ a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követQen - ha a társasági szerzQdés rövidebb határidQt nem ír elQ - nyolc napon belül írásban tájékoztatja.
A társaság ügyvezetése
149. § A társaság ügyeinek intézését és a társaság törvényes képviseletét a tagok közül vagy harmadik személyek körébQl a taggyqlés által választott egy vagy több ügyvezetQ látja el. A társasági szerzQdés úgy is rendelkezhet, hogy valamennyi tag jogosult az ügyintézésre és képviseletre; ilyenkor Qket kell ügyvezetQknek tekinteni, amennyiben megfelelnek a vezetQi tisztségviselQkre vonatkozó általános rendelkezéseknek.
150. § (1) Az ügyvezetQ a társaság tagjairól nyilvántartást (a továbbiakban: tagjegyzéket) vezet.
(2) A tagjegyzéken fel kell tüntetni:
a) valamennyi tag nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és törzsbetétét;
b) a közös tulajdonban lévQ üzletrész (122. §) esetén az egyes tulajdonosok és a közös képviselQ nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), valamint a törzsbetét mértékét;
c) a törzstQke mértékét;
d) a társasági szerzQdésnek az esetleges pótbefizetésekre és mellékszolgáltatásokra, valamint az üzletrész átruházásának korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezéseit.
(3) A tagok személyében vagy üzletrészeiben bekövetkezett minden változást, így az üzletrészek átruházását (átszállását), felosztását, a társaság tulajdonába kerülését vagy bevonását az ügyvezetQnek át kell vezetnie a tagjegyzéken.
(4) Az ügyvezetQ köteles a tagjegyzéket, illetve a tagjegyzékben feltüntetett adatok megváltozása esetén a hatályos tagjegyzéket a cégbíróságnak benyújtani.
151. § (1) Ha a társaság ügyvezetQinek száma a társasági szerzQdésben meghatározott létszám alá csökkent, az ügyvezetQ harminc napon belül köteles összehívni a taggyqlést.
(2) Ha a társaságnak nem maradt ügyvezetQje a taggyqlést bármelyik tag összehívhatja. Ha erre a változás bekövetkeztétQl számított harminc napon belül nem került sor, vagy az nem lehetséges, akkor a taggyqlést bármelyik tag vagy hitelezQ kérelmére a cégbíróság hívja össze.
4. Cím
A társasági szerzQdés módosítása. A törzstQke felemelése és leszállítása
152. § A társasági szerzQdés módosításához - ha a törvény eltérQen nem rendelkezik - a taggyqlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.
153. § A tagok társasági szerzQdésben foglalt kötelezettségeinek növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához, illetve az egyes tagok külön jogainak csorbításához a taggyqlés egyhangú határozatára van szükség.
154. § (1) A törzstQke felemelhetQ pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásával, valamint a törzstQkén felüli vagyon terhére.
(2) A törzstQke felemelésérQl a taggyqlés jogosult dönteni a társasági szerzQdés módosítására vonatkozó szabályok betartásával, azzal, hogy a tQkeemeléshez - ha a társasági szerzQdés szigorúbb rendelkezést nem tartalmaz - egyszerq szótöbbséggel meghozott határozat elégséges.
155. § (1) A vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzstQke felemelésére csak akkor kerülhet sor, ha valamennyi korábbi törzsbetétet teljes egészében szolgáltatták.
(2) A tQkeemelést elhatározó taggyqlési határozatban meg kell határozni, hogy a tQkeemelésre milyen nagyságú (tárgyú) pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásával kerül sor.
(3) Vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzstQkeemelés esetén a tagoknak - ha a társasági szerzQdés, illetve a tQkeemelést elhatározó taggyqlési határozat másként nem rendelkezik - a tQkeemelés elhatározásától számított tizenöt napon belül elsQbbségi joguk van arra, hogy a tQkeemelésben részt vegyenek.
(4) Ha a tag nem él a megadott határidQn belül elsQbbségi jogával, helyette további tizenöt napon belül a többi tag gyakorolhatja az elsQbbségi jogot. Ha a tagok nem éltek elsQbbségi jogukkal, a taggyqlés által kijelölt személyek jogosultak a vagyoni hozzájárulás szolgáltatására.
156. § (1) A 155. § (3)-(4) bekezdésében meghatározott elsQbbségi jog gyakorlására - ha a társasági szerzQdés, illetve a tQkeemelést elhatározó taggyqlési határozat legalább háromnegyedes szótöbbséggel másként nem rendelkezik - a tagok törzsbetéteik arányában jogosultak.
(2) A tQkeemelésben részt vevQ új tagoknak közokiratban vagy teljes bizonyító erejq magánokiratban kell nyilatkozniuk arról, hogy a társasági szerzQdés rendelkezéseit magukra nézve kötelezQnek ismerik el.
(3) A tQkeemelésrQl döntQ taggyqlési határozatnak tartalmaznia kell a felemelt törzstQke és az egyes tagok törzsbetéteinek nagyságát, az adott tag által a tQkeemelés során szolgáltatott vagyoni hozzájárulást, annak szolgáltatásának módját és idejét.
(4) Ha a tagok elsQbbségi joga nem sérül, egy taggyqlésen is lehet dönteni a törzstQke felemelésérQl.
157. § A törzsbetét legkisebb összegére, megfizetésének módjára, esedékességére, a késedelem jogkövetkezményeire, valamint a vagyoni hozzájárulás értékelésére és szolgáltatására, továbbá a vagyoni hozzájárulást szolgáltató tag felelQsségére vonatkozó rendelkezéseket a törzstQke felemelése során is alkalmazni kell.
158. § (1) A taggyqlés a törzstQkét a társaság törzstQkén felüli vagyonával vagy annak egy részével felemelheti, ha a számviteli törvény szerinti, az elQzQ üzleti évre vonatkozó számviteli törvény szerinti beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbensQ mérlege alapján a tQkeemelés fedezete biztosított, és a társaság törzstQkéje a tQkeemelést követQen sem haladja meg a számviteli törvény szerint helyesbített saját tQke összegét. A törzstQkén felüli vagyon fedezetének fennállását - a mérleg fordulónapját követQ hat hónapon belül - a számviteli törvény szerinti beszámoló vagy közbensQ mérleg igazolja.
(2) A törzstQke (1) bekezdés szerinti felemelése a tagok törzsbetéteit - külön befizetés nélkül - a korábbi törzsbetéteik arányában növeli, ha a társasági szerzQdés, illetve a minQsített szótöbbséggel hozott taggyqlési határozat ettQl eltérQen nem rendelkezik.
159. § (1) A taggyqlés a törzstQkét - a társasági szerzQdés módosítására vonatkozó szabályok betartásával - leszállíthatja, e törvényben meghatározott esetekben pedig köteles azt leszállítani.
(2) A törzstQke nem szállítható le - a (3) bekezdésben meghatározott kivétellel - a 114. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá.
(3) A törzstQke 114. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá történQ leszállításáról is határozhat a társaság (feltételes tQkeleszállítás). Ez esetben a törzstQke leszállítása hatályosulásának elQfeltétele, hogy a törzstQke leszállításával egyidejqleg elhatározott törzstQkeemelés megtörténjen és így a törzstQke legalább a 114. § (1) bekezdésében meghatározott nagyságot elérje.
160. § (1) A társaság elhatározásából történQ törzstQke leszállításáról döntQ taggyqlési határozatban meg kell határozni a leszállított törzstQke és az egyes tagok törzsbetéteinek nagyságát, valamint azt, hogy a törzstQke-leszállításra tQkekivonás vagy veszteség rendezése érdekében, illetve a saját tQke más elemeinek - ideértve a lekötött tartalékot is - növelése céljából kerül-e sor. A törzstQke leszállítása a társasági szerzQdés, illetve a tQke leszállításáról döntQ taggyqlési határozat eltérQ rendelkezése hiányában törzsbetéteik arányában érinti a tagok üzletrészét.
(2) A törzstQke tQkekivonással történQ leszállításakor a tagokat megilletQ összeg megállapítása során számításba kell venni - a törzstQke arányában - a törzstQkén felüli vagyon összegét is. Amennyiben a saját tQke kevesebb, mint a jegyzett tQke összege, a törzstQke tQkekivonással történQ leszállítása esetén elQször a veszteség rendezése miatti törzstQke leszállításáról kell dönteni.
161. § (1) Ha a törzstQke leszállítása e törvényben meghatározott ok miatt kötelezQ, a taggyqlés az ok bekövetkeztétQl történt tudomásszerzéstQl számított harminc napon belül köteles a tQke leszállításáról határozni.
(2) Ha a törzstQkét a 114. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá kellene leszállítani - ha a társaság nem él a 143. § (3) bekezdésében, illetve a 159. § (3) bePRTVZ„†¸º” ¢ ¤ ð ò 68BÆÐ V` ” ¤ ò 8øÆl R`ZVúúp#¬æp#v:Ïp#¬Ïp#¬·p#v:·p#v:Ïp#¬Ïp#¬Ïp#¬Ïp#¬·p#v:·p#v:···p#v:·p#v:·p#v:··p#v:·p#v: „x„x„À¤ ¤[$\$]„x^„x`„Àgd'ˆ$ „x„x¤ð ¤ð[$\$]„x^„xa$gd'ˆ „x„x¤ ¤[$\$]„x^„xgd'ˆgd'ˆ‚l
þV!r"7$%d* 0¢0X1X2¼2Ý387Ô:Æ<˜?A@B2CHÄIJˆK MvM°Mçp#v:çp#v:çp#v:çççp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:ççp#v:çp#v:çp#v:çp#v:ççp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v: „x„x„À¤ ¤[$\$]„x^„x`„Àgd'ˆJJˆKŽK M MvM|MØMÞMäMêM€O†OŒO’OöQ

R RŽRRœRžRSSS __|_‚_Ü_â_ÔaÚaÆbÌbàcæcTdZd ggàgæg¶l¼lÒmØmoo~o„oqq~wŠwŒwÜwÞwçÒçÒçÒçÒçÒçÒçÒçÒ¾­¾­¾­¾­•Ò•ÒçÒçÒçÒçÒçÒçÒçÒçÒçÒçÒçÒçÒçÒ¾­¾­/h'ˆh'ˆ5B* CJ OJQJ\^JaJ ph€!h'ˆh'ˆB* OJQJ^Jph€'h'ˆh'ˆ5B* OJQJ\^Jph€)h'ˆh'ˆB* CJ OJQJ^JaJ ph€/h'ˆh'ˆ6B* CJ OJQJ]^JaJ ph€:°M¾PöQ RRžRSôUhX¦Yò] _|_Ü_ÔaÆbàcTd gàgthLiÚk¶lÒmççÐp#¬Ðp#¬Ðp#¬Ðp#¬çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:ççp#v:çp#v:ççp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:$ „x„x¤ð ¤ð[$\$]„x^„xa$gd'ˆ „x„x„À¤ ¤[$\$]„x^„x`„Àgd'ˆÒmo~oq4rÀu~wŒwÞwy6}r€ …²‡X‰t‹‚‹ ‹þŒ¢‘f“.•ð•—p—çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:Ðp#¬Ðp#¬çççp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:Ðp#¬Ðp#¬çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:$ „x„x¤ð ¤ð[$\$]„x^„xa$gd'ˆ „x„x„À¤ ¤[$\$]„x^„x`„Àgd'ˆÞwêw ……t‹€‹‚‹ž‹ ‹¬‹f“r“.•4•ð•ö•—
—p—v—æ—ì—ª˜°˜£ ££€£‚£Ž£&ª2ª4ªXªZªfªÞ²ö²ø² ³¢³®³°³ö³ø³´`Âl¢׮װ×ð×ò×þ×ãã¼æÂæRççÒçÒ¾­¾­çÒçҕҕҕҕҕҕҾ­¾­çÒ¾­¾­çÒ¾­¾­¾­¾­çÒçÒ¾­¾­çÒçҕÒ/h'ˆh'ˆ6B* CJ OJQJ]^JaJ ph€!h'ˆh'ˆB* OJQJ^Jph€'h'ˆh'ˆ5B* OJQJ\^Jph€)h'ˆh'ˆB* CJ OJQJ^JaJ ph€/h'ˆh'ˆ5B* CJ OJQJ\^JaJ ph€:p—æ—ª˜F™üšòŸ££‚£T§Š¨&ª4ªZªÐ­²¯„±Þ²ø²¢³°³ø³°µ¸ø¹çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çÐp#¬Ðp#¬çp#v:ççp#v:Ðp#¬Ðp#¬çp#v:ççp#v:çp#v:Ðp#¬Ðp#¬Ðp#¬Ðp#¬çççp#v:$ „x„x¤ð ¤ð[$\$]„x^„xa$gd'ˆ „x„x„À¤ ¤[$\$]„x^„x`„Àgd'ˆø¹8½b¿`ÂXÅÄȀÌ<ΨÓÕ¢×°×òצ۬ÜTݼáã¤å¼æRç¤ççp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:ç p#v:çp#v:çp#v:Ðp#¬Ðp#¬çççp#v:çp#v:ççp#v:çp#v:çp#v:çp#v:$ „x„x¤ð ¤ð[$\$]„x^„xa$gd'ˆ „x„x„À¤ ¤[$\$]„x^„x`„Àgd'ˆRçXçÆïÒï4ö@ö.ý:ý(ÿ.ÿèî´º$*ÊÖè
ê
z
|
~
€
æ ò ° ¼ ú$($9 9r9x9Â9È9è9î9T:Z:t:z:²:¸:@?L?FHçÒºÒºÒºÒçÒçÒçÒçÒºÒ Ò † ÒºÒºÒºÒºÒºÒçÒçÒçÒçÒçÒçÒºÒ2jœh'ˆh'ˆB* CJ OJQJU^JaJ ph€2jh'ˆh'ˆB* CJ OJQJU^JaJ ph€/h'ˆh'ˆ5B* CJ OJQJ\^JaJ ph€)h'ˆh'ˆB* CJ OJQJ^JaJ ph€/h'ˆh'ˆ6B* CJ OJQJ]^JaJ ph€0¤çÆçšéìëÊíÆï˜ñHô4ö®ùnû.ýdNvôÊè
æ ¸<° úúNëp#v:Óp#v:Óp#v:Óp#v:Óp#v:Óp#v:Óp#v:Óp#v:Óp#v:Óp#v:Óp#v:Óp#v:Óp#v:ÓÓp#v:Óp#v:Óp#v:Óÿp#Aƒ
Óp#v:ÓÓp#v:Óp#v:Óp#v:Ó „x„x„À¤ ¤[$\$]„x^„x`„Àgd'ˆ „x„x¤ ¤[$\$]„x^„xgd'ˆNl$%z)¨,Ò/ž49r9Â9è9T:t:²:;@?^CFEFFHTHìHIÌJçççp#v:çp#v:çp#v:çp#v:ççp#v:çp#v:çp#v:çp#v:ççp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çÐp#¬Ðp#¬Ðp#¬çp#v:$ „x„x¤ð ¤ð[$\$]„x^„xa$gd'ˆ „x„x„À¤ ¤[$\$]„x^„x`„Àgd'ˆFHRHTHêHìHIII*K0KBLHLxM~MÞNäN¶OÂO.[:[¸cÄcÀiÂiRjTjVjXjªmëÚëÚÃÚ«–~–~–~–~–«–«–«–d–dJd–2j…h'ˆh'ˆB* CJ OJQJU^JaJ ph€2jh'ˆh'ˆB* CJ OJQJU^JaJ ph€/h'ˆh'ˆ6B* CJ OJQJ]^JaJ ph€)h'ˆh'ˆB* CJ OJQJ^JaJ ph€/h'ˆh'ˆ5B* CJ OJQJ\^JaJ ph€-h'ˆh'ˆ56B* OJQJ\]^Jph€!h'ˆh'ˆB* OJQJ^Jph€'h'ˆh'ˆ5B* OJQJ\^Jph€ÌJ*KBLxMÞN¶ORPSÈUÊX.[†\(_Ê`¸c®fÐgÀiªmàqHthv®z}ªHÄ‚çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:ççp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v: „x„x„À¤ ¤[$\$]„x^„x`„Àgd'ˆªm¶mhvtvHTŒŒ Œ,ŒF’R’••¢•¤•¦•¨•ÈÎŸ Ÿ¦œ¦®®@´V´X´çÒçÒçÒ»ªçÒçҐҐvÒ^ÒçÒçÒçÒJª'h'ˆh'ˆ5B* OJQJ\^Jph€/h'ˆh'ˆ6B* CJ OJQJ]^JaJ ph€2jn
h'ˆh'ˆB* CJ OJQJU^JaJ ph€2jh'ˆh'ˆB* CJ OJQJU^JaJ ph€!h'ˆh'ˆB* OJQJ^Jph€-h'ˆh'ˆ56B* OJQJ\]^Jph€)h'ˆh'ˆB* CJ OJQJ^JaJ ph€/h'ˆh'ˆ5B* CJ OJQJ\^JaJ ph€Ä‚ì„’‡†ˆX‰Œ Œ|F’•º–™â›Ÿÿ¢G£¦À¨`«R­®²¯@´X´µçp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:Ðp#¬çp#v:ççp#v:çÿp#àÓççp#v:çç p#v:ççp#v:çp#v:çp#v:çççp#v:çp#v:Ðp#¬Ðp#¬$ „x„x¤ð ¤ð[$\$]„x^„xa$gd'ˆ „x„x„À¤ ¤[$\$]„x^„x`„Àgd'ˆX´ µµµµŒµŽµšµ‰¿¿{āÄJÊVÊ\ÖhÖj֊֌֘Ö:íFíHífíhítízõ†õŽý¢ý¤ýöýøýþþ’þ”þ þöÎ
Ú
(46lnz€Œü-¸ ¾
$$4):)æ)ëÚëÚëÚ­­­­ëÚëÚ­ëÚëÚ­­ëÚëÚëÚëÚ­­­ëÚëÚ­­•­•­•­•­/h'ˆh'ˆ6B* CJ OJQJ]^JaJ ph€)h'ˆh'ˆB* CJ OJQJ^JaJ ph€/h'ˆh'ˆ5B* CJ OJQJ\^JaJ ph€!h'ˆh'ˆB* OJQJ^Jph€'h'ˆh'ˆ5B* OJQJ\^Jph€:µµŽµš·¹¾¼7¾‰¿8òÃ{Ä^ŘÆæÈJÊLÌhÎàϤÓÄÕ\Öj֌ÖðÛZßèp#¬èÐp#v:Ðp#v:Ðp#v:ÐÐp#v:ÐÐp#v:Ðp#v:ÐÐp#v:ÐÐp#v:Ðp#v:Ðp#v:Ðp#v:Ðp#v:Ðp#v:Ðp#v:èp#¬èp#¬Ð p#v:Ðp#v: „x„x„À¤ ¤[$\$]„x^„x`„Àgd'ˆ$ „x„x¤ð ¤ð[$\$]„x^„xa$gd'ˆZßÜãFè:íHíhí&ñºôzõNúüŽý¤ýøýþ”þœö
Î
:(6nçp#v:çp#v:çÐp#¬Ðp#¬çp#v:çççp#v:çp#v:çp#v:Ðp#¬Ðp#¬Ðp#¬Ðp#¬ç p#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:Ðp#¬Ðp#¬çp#v:$ „x„x¤ð ¤ð[$\$]„x^„xa$gd'ˆ „x„x„À¤ ¤[$\$]„x^„x`„Àgd'ˆ.€b ü¸
$4)æ)\*d-ü.Â0 1æ1,2¼2”4À8x< >ºC
EfGàLHQçp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çç p#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:ççp#v:çp#v:çp#v:çp#v:ç p#v:çp#v:çp#v:ç p#v:çp#v: „x„x„À¤ ¤[$\$]„x^„x`„Àgd'ˆæ)ì)ü./ 1 1æ1ì1,222x<„<ºCÆCfGrG

WWà]ì]Zi`iNjTjÔjÚj†k’k(l.lÐlÖlðmöm”nšnÎnÔnžpªp°p¶ptrzrªt¶t¸tîtðtüt …¶…¸…ú…ü…†
†.†0†çÒºÒçÒçÒçÒºÒºÒºÒºÒºÒçÒçÒçÒºÒçÒçÒçÒçÒçÒçÒçÒçÒ¦•¦•ºÒ¦•¦•¦•¦•!h'ˆh'ˆB* OJQJ^Jph€'h'ˆh'ˆ5B* OJQJ\^Jph€/h'ˆh'ˆ5B* CJ OJQJ\^JaJ ph€)h'ˆh'ˆB* CJ OJQJ^JaJ ph€/h'ˆh'ˆ6B* CJ OJQJ]^JaJ ph€:HQðS

WHY(\à]8_¨dègZiNjÔj†k(lÐlðmÎnöoHsªt¸tðt.yf}š‚çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:ç p#v:çp#v:çp#v:çp#v:ççp#v:çp#v:çp#v:çp#v:ççp#v:çp#v:çp#v:Ðp#¬Ðçp#v:çp#v:ç p#v:$ „x„x¤ð ¤ð[$\$]„x^„xa$gd'ˆ „x„x„À¤ ¤[$\$]„x^„x`„Àgd'ˆš‚ …¸…ü…
†0†¼†.‡ú‡œˆJ‰Ì‰
Š ‹ ŒÀŒ¯³LŽ&ZŒ‘• —çp#v:Ðp#¬Ðp#¬Ðp#¬Ðp#¬ççp#v:çp#v:çp#v:ççp#v:çp#v:çp#v:çp#v:ççp#v:çp#v:ççp#v:Ðp#¬Ðp#¬ççp#v:çp#v:$ „x„x¤ð ¤ð[$\$]„x^„xa$gd'ˆ „x„x„À¤ ¤[$\$]„x^„x`„Àgd'ˆ0†<†¼†È†.‡4‡ú‡ˆœˆ¢ˆJ‰P‰Ì‰Ò‰
ŠŠ$&XZfÞ˜ê˜ì˜&™(™4™££²°¾°RÂ^Â~ÄÃ*Ä0Ä>ÅDÅNËZËÂØÎØTï`ïBòHòÜòâòdójóüóôvõ|õÜõâõ~öçÒçÒºÒºÒºÒºÒºÒçÒ¦•¦•çÒ¦•¦•çÒçÒçÒçÒºÒºÒºÒçÒçÒçÒºÒºÒºÒºÒºÒºÒ!h'ˆh'ˆB* OJQJ^Jph€'h'ˆh'ˆ5B* OJQJ\^Jph€/h'ˆh'ˆ6B* CJ OJQJ]^JaJ ph€)h'ˆh'ˆB* CJ OJQJ^JaJ ph€/h'ˆh'ˆ5B* CJ OJQJ\^JaJ ph€: —Þ˜ì˜(™ ›Žœ>ž˜ £¬¥r§ ©&¬Æ®²°¾µ
º
¾8ÁRÂ
Ã~Ã*Ä>ÅÆçp#v:Ðp#¬Ðp#¬ççp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:ççp#v:çp#v:çp#v:çp#v:ç p#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:ççp#v:çp#v:ç$ „x„x¤ð ¤ð[$\$]„x^„xa$gd'ˆ „x„x„À¤ ¤[$\$]„x^„x`„Àgd'ˆÆ|ÇXÈÐÈNËÐÍ2Ð|Ò ×ÂØÀÛÈÞäPë„íTï\ðöñBòÜòdóüóvõÜõ~ö„öôöçp#v:ççp#v:çp#v:ççp#v:çp#v:ç p#v:çp#v:çp#v:çp#v:ç p#v:ç p#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v: „x„x„À¤ ¤[$\$]„x^„x`„Àgd'ˆ~ö‚ö„öŠöôö÷ ý ý"ý˜ýšý¦ý6B ,ðö z€TZ'*'V*b*(34363¬3®3º366

AA@BFBšB B0E6EtFzFòGøG°H¶HÔIàI´RºR S SvTçÒçÒºÒ¦•¦•ºÒºÒºÒçÒçÒçÒçÒçÒºÒºÒ¦•¦•ºÒºÒçÒçÒçÒçÒçÒçÒçÒºÒçÒçÒ!h'ˆh'ˆB* OJQJ^Jph€'h'ˆh'ˆ5B* OJQJ\^Jph€/h'ˆh'ˆ5B* CJ OJQJ\^JaJ ph€)h'ˆh'ˆB* CJ OJQJ^JaJ ph€/h'ˆh'ˆ6B* CJ OJQJ]^JaJ ph€:ôöÐ÷xú ý"ýšý0ÿ6~6
`”î ð zTR h!Ô"'h(ççp#v:çp#v:Ðp#¬Ðçp#v:çp#v:çp#v:ç p#v:ç p#v:çp#v:ççp#v:çp#v:çp#v:çp#v:ççp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:ççp#v:$ „x„x¤ð ¤ð[$\$]„x^„xa$gd'ˆ „x„x„À¤ ¤[$\$]„x^„x`„Àgd'ˆh(V*Ð+~-F/Ž1(363®3ú46ž7ˆ:=,?

A@BšB0EtFòG°HÔIfLðMçp#v:çp#v:ççp#v:çp#v:çp#v:Ðp#¬Ðçp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:ççp#v:çççp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:$ „x„x¤ð ¤ð[$\$]„x^„xa$gd'ˆ „x„x„À¤ ¤[$\$]„x^„x`„Àgd'ˆðMìOêQ´R SvTàUZ\Ô]ŽaÂbNeºgìhúhRi˜k0r@sRsºsÔstÄvçp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:ççp#v:Ðp#¬Ðp#¬ççp#v:çp#v:Ðp#¬ÐÐp#¬Ðp#¬çp#v:$ „x„x¤ð ¤ð[$\$]„x^„xa$gd'ˆ „x„x„À¤ ¤[$\$]„x^„x`„Àgd'ˆvT|TàUìUÂbÎbìhøhúhPiRi^i@sPsRs¸sºsÒsÔstt t¦w²w´wîwðwüwJzVzÞ|ê|ȀԀրô€ö€fƒrƒØäæ$"”.”F›R›çÒºÒºÒ¦•¦•ºÒ~•~•¦•¦•ºÒ¦•¦•ºÒºÒºÒ¦•¦•ºÒºÒ¦•¦•ºÒºÒº-h'ˆh'ˆ56B* OJQJ\]^Jph€!h'ˆh'ˆB* OJQJ^Jph€'h'ˆh'ˆ5B* OJQJ\^Jph€/h'ˆh'ˆ5B* CJ OJQJ\^JaJ ph€)h'ˆh'ˆB* CJ OJQJ^JaJ ph€/h'ˆh'ˆ6B* CJ OJQJ]^JaJ ph€1Äv¦w´wðw8yJz6|Þ|>~–Ȁրö€2‚fƒ–…è‡H‰ü‹ÈŽØæ,‘Z’çÐp#¬Ðp#¬çp#v:ççp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:Ðp#¬Ðp#¬çp#v:çp#v:ççp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çÐp#¬Ðp#¬çp#v:ç$ „x„x¤ð ¤ð[$\$]„x^„xa$gd'ˆ „x„x„À¤ ¤[$\$]„x^„x`„Àgd'ˆZ’"”• ˜F›Šœ˜œÔœ’žŒ 졨¥¶¥ö¥@¦§^§Š§º§þ§P¨ž¨ú¨D«à­çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:Ðp#¬Ðp#¬ççp#v:çp#v:çÐp#¬Ðp#¬çp#v:çp#v:çp#v:ççp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:$ „x„x¤ð ¤ð[$\$]„x^„xa$gd'ˆ „x„x„À¤ ¤[$\$]„x^„x`„Àgd'ˆR›Šœ–œ˜œÒœÔœàœì¡ø¡¨¥´¥¶¥ô¥ö¥¦@¦F¦§"§^§d§Š§§º§À§þ§¨P¨V¨ž¨¤¨ú¨©>¯L¯ ³³¾¼Ì¼¿¿ÒÄÞÄàÄ
Å

ÅÅrȀÈJÊXÊ0ÐJÐLÐnÐpÐ~ЮּÖêÖÅÖÅ­ê­êÖÅÖÅ­ê•ê•ê•ê•ê•ê•ê•ê•ê­ê­ê­ê­ê­êÖÅÖÅ­ê­ê­êÖÅÖÅ­ê­/h'ˆh'ˆ6B* CJ OJQJ]^JaJ ph€/h'ˆh'ˆ5B* CJ OJQJ\^JaJ ph€!h'ˆh'ˆB* OJQJ^Jph€'h'ˆh'ˆ5B* OJQJ\^Jph€)h'ˆh'ˆB* CJ OJQJ^JaJ ph€:à­>¯± ³€´N¶²·D»¾¼¿¦ÂÒÄàÄ

żÆrÈJÊ$̂Í0ÐLÐpÐêÔÀÕ®Öçp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:Ðp#¬Ðp#¬çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:Ðp#¬Ðp#¬çp#v:ççp#v:$ „x„x¤ð ¤ð[$\$]„x^„xa$gd'ˆ „x„x„À¤ ¤[$\$]„x^„x`„Àgd'ˆ®ÖˆØۺܞÞðáHä`ä¢äpèfétéžéêäê<ëvëôìîêî(òìóyô0õ8÷çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:Ðp#¬Ðp#¬çp#v:çp#v:Ðp#¬Ðçp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:ççp#v:çp#v:ççp#v:$ „x„x¤ð ¤ð[$\$]„x^„xa$gd'ˆ „x„x„À¤ ¤[$\$]„x^„x`„Àgd'ˆ¼ÖžÞ¬ÞHä^ä`ä ä¢ä°äférétéœéžé¬éê êäêêê<ëBëôìíyô€ô8÷F÷û,û¨ý¶ýºÆÈ(drò: H `nÚ è X$f$$&2& )")0/>/²3À3
::êÒê¾­¾­Òê¾­¾­ÒêÒê•ê•êÒêÒêÒêÒêÒê¾­¾­ÒêÒêÒêÒêÒêÒêÒêÒêÒêÒêÒêÒ/h'ˆh'ˆ6B* CJ OJQJ]^JaJ ph€!h'ˆh'ˆB* OJQJ^Jph€'h'ˆh'ˆ5B* OJQJ\^Jph€/h'ˆh'ˆ5B* CJ OJQJ\^JaJ ph€)h'ˆh'ˆB* CJ OJQJ^JaJ ph€:8÷Høˆùû’ü¨ý‚ÿºÈ¤&dª h
ž
ò: r`Æ$Ú X$çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:Ðp#¬Ðp#¬çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:ççp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:$ „x„x¤ð ¤ð[$\$]„x^„xa$gd'ˆ „x„x„À¤ ¤[$\$]„x^„x`„Àgd'ˆX$¼$$&(( )D*Â*X+0/

1²3ô5Ò7
:>
?ˆ?LD:EpIþJ¨PzR²S>UÎY–[çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:ççp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çç p#v:çp#v:çp#v:çp#v:ççp#v: „x„x„À¤ ¤[$\$]„x^„x`„Àgd'ˆ:ˆ?–?þJ

K²SÀS>UDUÎYÔY–[¤[`^n^ii^idihjnjÂjÈjPl^lÔsâsþu

všz zæzìz&{,{n{t{8~F~܆â†x‡~‡FˆLˆr~€ª¬êÒêÒêÒêºêºêÒêÒêÒêºêºêºêÒêÒêÒêºêºêºêºêÒêºêºêºê¦•¦•!h'ˆh'ˆB* OJQJ^Jph€'h'ˆh'ˆ5B* OJQJ\^Jph€/h'ˆh'ˆ6B* CJ OJQJ]^JaJ ph€/h'ˆh'ˆ5B* CJ OJQJ\^JaJ ph€)h'ˆh'ˆB* CJ OJQJ^JaJ ph€1–[`^`Šbôcˆfi^ihjÂjPloÖpnq¦rÔsþu yšzæz&{n{z|8~h‚|…܆çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çççp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v: „x„x„À¤ ¤[$\$]„x^„x`„Àgd'ˆÜ†x‡Fˆ|ˆ`‰rŒr€¬Ä–ŽúŽjÂ ‚äˆ‘ø‘¤’“ä“ž”8•ž–çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:Ðp#¬Ðp#¬Ðp#¬çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:ççp#v:çp#v:çp#v:çp#v:ççp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:$ „x„x¤ð ¤ð[$\$]„x^„xa$gd'ˆ „x„x„À¤ ¤[$\$]„x^„x`„Àgd'ˆ¬ÂÄÒúŽjpÂÈ &‚ˆäêˆ‘Ž‘ø‘þ‘¤’ª’““ä“ê“ž”¤”8•>•V–\–ž–¤–‚—ˆ—r˜x˜Ä™Ê™Xš^š¢š¨š›$›œ›¢›:œ@œ4:ØÞ¬žºžð¨þ¨è׿ª’ª’ª’ª’ª’ª’ª’ª’ª’ª’ª’ª’ª’ª’ª’ª’ª’ª’ª’ª’ª’ª’ª’ª’ª’ª¿ª¿/h'ˆh'ˆ6B* CJ OJQJ]^JaJ ph€)h'ˆh'ˆB* CJ OJQJ^JaJ ph€/h'ˆh'ˆ5B* CJ OJQJ\^JaJ ph€!h'ˆh'ˆB* OJQJ^Jph€-h'ˆh'ˆ56B* OJQJ\]^Jph€9ž–‚—r˜Ä™Xš¢š›œ›:œ4Ø¬ž¾ <¢Œ¥¢¦ð¨Ø©&¬Ä¬´­±â²|´Àµº¬»çp#v:ççp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:ççp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:ççp#v: „x„x„À¤ ¤[$\$]„x^„x`„Àgd'ˆþ¨&¬,¬Ä¬Ê¬±(±ÀµÎµN¾\¾²ÇÀÇ&Ê4ÊÑ0Ñ2Ñ@Ñ|ÔŠÔŒÕ’Õ Ö&Ör×xפת×Ü܌ߘߚß*à,à:àrá€áã,ãbæpæòíîlôzôäöòö¬ýêÒêÒêºêºêºêºêºê£’ºêºêÒêÒêÒêÒêºê~’~’ºêºêºêºêºêºêºê'h'ˆh'ˆ5B* OJQJ\^Jph€!h'ˆh'ˆB* OJQJ^Jph€-h'ˆh'ˆ56B* OJQJ\]^Jph€/h'ˆh'ˆ5B* CJ OJQJ\^JaJ ph€/h'ˆh'ˆ6B* CJ OJQJ]^JaJ ph€)h'ˆh'ˆB* CJ OJQJ^JaJ ph€1¬»N¾¸Á–ÂƲÇÊÈ&ʾÌtÎÑ2Ñ|Ô@ÕŒÕ Örפ׃ØÖÚÜh݌ߚß,àçp#v:çp#v:çp#v:ççp#v:çp#v:ççççp#v:Ðp#¬çp#v:çp#v:çp#v:ççp#v:çp#v:ççp#v:ççp#v:çp#v:Ðp#¬Ðp#¬$ „x„x¤ð ¤ð[$\$]„x^„xa$gd'ˆ „x„x„À¤ ¤[$\$]„x^„x`„Àgd'ˆ,àráã:äbæÆçBéÀëòíð¬ñ ólôäö¢û¬ý.ÿ::º ¾
p

üqx¬yÔ{–‚çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:ççp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:ççp#v:çp#v:ççp#v:çp#v:çp#v:çp#v:çp#v:ç p#v: „x„x„À¤ ¤[$\$]„x^„x`„Àgd'ˆ¬ýºý:H¾
Ì
º
püq
rÔ{â{Vƒ\ƒêƒðƒ8…>…¶‡Ä‡ÄŒÐŒÒŒüŒþŒ

f“t“Š•–•˜•È•Ê•Ø•œ*œþŸ

V¢d¢T£h£j£Ž££œ£ž£Ä£Æ£Ô£¤«²«"²0²´´ö·¸Ü¹çÒçÒçÒÐÒçÒçÒ¸Ò¸Ò¸ÒçÒ¤“¤“çÒçÒ¤“¤“çÒçÒçÒçÒ¤“¤“¤“¤“çÒçÒçÒçÒçÒ!h'ˆh'ˆB* OJQJ^Jph€'h'ˆh'ˆ5B* OJQJ\^Jph€/h'ˆh'ˆ6B* CJ OJQJ]^JaJ ph€U)h'ˆh'ˆB* CJ OJQJ^JaJ ph€/h'ˆh'ˆ5B* CJ OJQJ\^JaJ ph€:kezdése nyújtotta lehetQségek valamelyikével - a társaságnak társasági formaváltásról, más társasággal való egyesülésérQl, szétválásáról, avagy jogutód nélküli megszqnésérQl kell döntenie. A taggyqlési határozat tartalmára a 160. § megfelelQen irányadó.
162. § (1) Az ügyvezetQ a törzstQke leszállítását elhatározó taggyqlési határozat meghozatalát követQ harminc napon belül köteles a taggyqlési határozatról szóló közleményt a cégbíróságnak megküldeni, egyidejqleg intézkedni a tQkeleszállításról hozott döntés Cégközlönyben történQ kétszer egymás utáni közzétételérQl, akként, hogy a két közzététel között legalább harminc napnak kell eltelnie. A hirdetményben fel kell tüntetni a döntés tartalmát, valamint fel kell hívni a társaság hitelezQit, hogy a hirdetmény elsQ alkalommal történt közzétételét megelQzQen keletkezett és ezen idQpontig esedékessé nem vált követeléseik után - a (3) bekezdés szerinti kivételekkel - biztosítékra tarthatnak igényt. Az ismert hitelezQket a társaság közvetlenül is köteles értesíteni.
(2) A hitelezQk a hirdetmény utolsó közzétételétQl számított harmincnapos jogvesztQ határidQn belül jogosultak bejelenteni, ha a társaság törzstQkéjének leszállításával összefüggésben biztosítékra tartanak igényt.
(3) Nem jogosult biztosítékra a hitelezQ, ha a törzstQke-leszállításhoz kapcsolódó kockázattal arányos biztosítékkal - jogszabály rendelkezése vagy szerzQdés alapján - már rendelkezik, vagy ha a társaság pénzügyi, vagyoni helyzetére figyelemmel a biztosítékadás indokolatlan.
163. § (1) A társaság az igénybejelentés elQterjesztésére biztosított határidQ lejártát követQ nyolc napon belül köteles biztosítékot nyújtani, vagy a kérelem elutasítását és annak indokát a hitelezQ tudomására hozni. Az elutasító, illetve a hitelezQ által nem megfelelQnek tartott biztosíték nyújtására vonatkozó döntés felülvizsgálatát a hitelezQ a határozat kézhezvételétQl számított nyolcnapos jogvesztQ határidQn belül a cégbíróságtól kérheti. A cégbíróság - a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelQ alkalmazásával - a kérelem elQterjesztésétQl számított harminc napon belül határoz. A cégbíróság az eljárás lefolytatását követQen elutasítja a kérelmet, vagy a társaságot megfelelQ biztosíték nyújtására kötelezi. A törzstQke leszállítása mindaddig nem jegyezhetQ be a cégjegyzékbe, amíg a hitelezQ megfelelQ biztosítékot nem kapott.
(2) Az (1) bekezdésben foglaltak nem alkalmazhatók, ha a társaság törzstQkéjének leszállítására
a) a társaság veszteségének rendezése végett [143. § (3) bekezdése], vagy
b) a számviteli törvényben meghatározott módon, a társaság törzstQkéjén felüli lekötött tartalék javára történQ átcsoportosítás céljából
kerül sor.
(3) A (2) bekezdés b) pont szerinti esetben a törzstQke terhére képzett tartalék nem haladhatja meg a társaság törzstQkéjének tíz százalékát. Az így képzett lekötött tartalék kizárólag a társasági veszteségek csökkentésére vagy utóbb a társaság törzstQkéjének a felemelésére fordítható, tilos abból a tagok javára kifizetést teljesíteni.
164. § (1) A tQkeleszállítás bejegyzésének feltétele, hogy az ügyvezetQ igazolja a 162-163. §-ban foglalt szabályok betartását.
(2) A törzstQke leszállítása alapján a tagoknak kifizetéseket csak a tQkeleszállítás cégjegyzékbe történt bejegyzése után szabad teljesíteni.
(3) Az ügyvezetQnek a törzstQke leszállítása meghiúsulását harminc napon belül kell bejelentenie a cégbírósághoz.
(4) Ha a törzstQke kötelezQ leszállítása hiúsult meg és a meghiúsulástól számított harminc napon belül a társaság a kötelezQ tQkeleszállítás okait nem szünteti meg, a társaság köteles más társasági formába átalakulni vagy jogutód nélküli megszqnésérQl határozni.
5. Cím
A társaság megszqnése
165. § (1) A társaság megszqnésének elhatározásához a taggyqlésnek legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.
(2) A társaság jogutód nélküli megszqnése esetében a hitelezQk kielégítése után fennmaradó vagyonból elQször a pótbefizetéseket kell visszatéríteni, majd a további részt - a társasági szerzQdés eltérQ rendelkezése hiányában - a törzsbetétek arányában kell felosztani a társaság tagjai között.
(3) Ha a végelszámolás megindításakor, illetve a felszámolás elrendelésekor a társaság törzstQkéje még nem került teljes egészében befizetésre, a végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult a még nem teljesített befizetésekre vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni és annak teljesítését a tagoktól megkövetelni, ha arra a társaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében szükség van.
166. § Ha a társaság tagjainak száma egy fQre csökkent, a társaság nem szqnik meg, hanem egyszemélyes társaságként tovább mqködik. Amennyiben a társaság legkésQbb egy éven belül nem jelent be új tagot, akkor a korábbi társasági szerzQdését alapító okiratra kell módosítani.
6. Cím
Az egyszemélyes társaság
167. § (1) A társaságot egy tag is alapíthatja, illetve ilyen társaság létrejöhet úgy is, hogy a már mqködQ társaság valamennyi üzletrészének tulajdonát egy tag szerzi meg (a továbbiakban: egyszemélyes társaság).
(2) Egyszemélyes társaság alapításához alapító okirat elfogadására van szükség. Az alapító okirat tartalmára és alakszerqségére a társasági szerzQdésre vonatkozó szabályokat kell megfelelQen alkalmazni.
(3) Egyszemélyes társaság alapítása esetén a cégbírósághoz történQ bejelentés elQtt a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság rendelkezésére kell bocsátani, illetve a pénzbeli hozzájárulás tekintetében a 115. § rendelkezéseit azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy az alapító okirat ilyen rendelkezése esetén elegendQ százezer forint pénzbeli hozzájárulásnak a cég javára történQ befizetése.
168. § (1) Az egyszemélyes társaságnál a taggyqlési hatáskörbe tartozó kérdésekben az egyedüli tag dönt, és errQl a vezetQ tisztségviselQket írásban köteles értesíteni.
(2) Ha az egyedüli tag természetes személy, egyszemélyes társaságnál az alapító okirat úgy is rendelkezhet, hogy a tag jogosult az ügyvezetésre és a képviseletre.
(3) Az egyszemélyes társaság és annak tagja közötti szerzQdés érvényességéhez a szerzQdés közokiratba vagy teljes bizonyító erejq magánokiratba foglalása szükséges.
169. § (1) Egyszemélyes társaság a saját üzletrészét nem szerezheti meg.
(2) Ha az egyszemélyes társaság az üzletrész felosztása vagy a törzstQke felemelése folytán új tagokkal egészül ki, és így többszemélyes társasággá válik, a tagok kötelesek az alapító okiratot társasági szerzQdésre módosítani.
170. § Egyebekben az egyszemélyes társaságokra a többszemélyes társaságokra vonatkozó szabályokat kell megfelelQen alkalmazni.
X. Fejezet
A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG
1. Cím
Általános szabályok
171. § (1) A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely elQre meghatározott számú és névértékq részvényekbQl álló alaptQkével (jegyzett tQkével) alakul, és amelynél a tag (részvényes) kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - a részvényes nem felel.
(2) A részvénytársaság zárt körben vagy nyilvánosan alapítható, mqködési formája lehet zártkörq vagy nyilvános. Részvénytársaság - zártkörq vagy nyilvános mqködési formában - létrejöhet e törvény szerinti átalakulással (VI. fejezet) is.
(3) A részvénytársaság elnevezést - a mqködési forma megjelölésével, illetve annak zrt. vagy nyrt. rövidítésével - a társaság cégnevében fel kell tüntetni.
(4) A részvénytársaság az e törvényben meghatározott szabályok szerint (173. §) mqködési formáját megváltoztathatja. A mqködési forma megváltoztatása nem jelenti a részvénytársaság átalakulását.
172. § (1) Nyilvánosan mqködik az a részvénytársaság, amelynek részvényei az értékpapírokra vonatkozó külön törvényben meghatározott feltételek szerint részben vagy egészben nyilvánosan kerülnek forgalomba hozatalra. Nyilvánosan mqködik az a részvénytársaság is, amelynek részvényeit a nem nyilvános forgalomba hozatalt követQen nyilvános értékesítésre ajánlották fel, illetve a szabályozott piacra bevezették.
(2) Zártkörqen mqködik az a részvénytársaság, amelynek részvényei nem kerülnek nyilvános forgalomba hozatalra, továbbá az a részvénytársaság is, amelynek a nyilvánosan forgalomba hozott részvényeit nyilvános ajánlattétel útján már nem értékesítik, illetve azokat a szabályozott piacról kivezették.
(3) Tilos a zártkörqen mqködQ részvénytársaság részvényeseit, illetve jegyzett tQkéjét nyilvános felhívás útján gyqjteni.
173. § A részvénytársaság legfQbb szerve az alapszabály módosítására irányadó szabályok szerint - az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések figyelembevételével - határozhat a részvénytársaság mqködési formájának megváltoztatásáról.
174. § (1) Az összes részvény névértékének összege a részvénytársaság alaptQkéje.
(2) A részvények névértéken aluli kibocsátása semmis. A névértéken aluli kibocsátásból eredQ károkért harmadik személyekkel szemben, ha a kibocsátás a cégbejegyzést megelQzQen történik, az alapítók egyetemlegesen felelnek. Ha a névértéken aluli kibocsátásra a cégbejegyzést követQen kerül sor, a felelQsség a részvénytársaságot terheli.
(3) A részvény névértéke meghatározható az alaptQke mindenkori összegének hányadában.
175. § A részvénytársaság a számviteli szabályok szerinti saját tQkéjébQl csak e törvénynek a részvénytársaságokra megállapított szabályai szerint, a törvényben meghatározott eljárási rendben teljesíthet vagyoni juttatást a részvényes javára.
176. § (1) A részvényest e minQségében a törvényben meghatározott, a részvény által megtestesített tagsági és vagyoni jogok illetik meg.
(2) Tilos a részvényesi jogok gyakorlásával összefüggésben az azonos részvénysorozatba [183. § (3) bekezdés] tartozó részvényekkel rendelkezQ részvényesek közötti bármiféle hátrányos különbségtétel.
A részvény
177. § A részvény tagsági jogokat megtestesítQ, névre szóló, névértékkel rendelkezQ forgalomképes értékpapír.
178. § A részvény - ha törvény eltérQen nem rendelkezik - szabadon átruházható. A részvény átruházhatóságának korlátozása harmadik személlyel szemben akkor hatályos, ha törvény erre lehetQséget ad.
179. § A nyomdai úton elQállított részvény átruházása a részvény hátoldalára vagy a részvényhez csatolt lapra (toldatra) írt teljes vagy üres forgatmány útján történik.
180. § (1) A dematerializált részvény elektronikus úton létrehozott, rögzített, továbbított és nyilvántartott, az értékpapírokra vonatkozó külön törvényben meghatározott tartalmi kellékeit azonosítható módon tartalmazó adatösszesség, amelynek nincs sorszáma. Dematerializált részvény esetén a részvényes nevét, valamint az azonosításhoz szükséges egyéb adatait az értékpapír-forgalmazó által a részvényes javára vezetett értékpapírszámla tartalmazza.
(2) A dematerializált részvény átruházása az értékpapírszámlán történQ terhelés, illetve jóváírás útján történik.
(3) Dematerializált részvény esetén - az ellenkezQ bizonyításáig - azt a személyt kell a részvény tulajdonosának tekinteni, akinek értékpapírszámláján a részvényt nyilvántartják.
181. § (1) A nyomdai úton elQállított részvény tulajdonjogának öröklés, a részvényes jogutódlással történQ megszqnése vagy házastársi közös vagyon megosztása jogcímén történQ átszállása esetén, a jogosult kérésére az igazgatóság a tulajdonosváltozást - a megfelelQ okirati bizonyítékok alapján - a részvény hátoldalán (toldaton) átvezeti és a jogosultat - ha az eltérQen nem rendelkezik - a részvénykönyvben részvényesként feltünteti. Dematerializált részvény esetén az értékpapírszámla-vezetQ vezeti át a tulajdonosváltozást, ezzel egyidejqleg értesíti a részvénytársaság igazgatóságát vagy annak megbízottját (202. §), amely a részvényest - ha az eltérQen nem rendelkezik - a részvénykönyvbe bejegyzi.
(2) A nyomdai úton elQállított részvény tulajdonjogának jogerQs bírósági határozattal vagy hatósági árverésen történQ megszerzése esetén, a tulajdonos kérésére az igazgatóság - a jogerQs bírósági határozat, illetve az árverési jegyzQkönyv alapján, annak száma és kelte feltüntetésével - a tulajdonváltozást a részvény hátoldalán (toldaton) átvezeti, és a jogosultat - ha az eltérQen nem rendelkezik - a részvénykönyvben részvényesként feltünteti. Dematerializált részvény esetén a jogerQs bírósági határozat, illetve az árverési jegyzQkönyv alapján, annak száma és kelte értékpapírszámlán történQ feltüntetésével az értékpapírszámla-vezetQ vezeti át az új tulajdonos javára a tulajdonváltozást, és ezzel egyidejqleg értesíti a részvénytársaság igazgatóságát vagy annak megbízottját (202. §), amely a részvényest - ha az eltérQen nem rendelkezik - a részvénykönyvbe bejegyzi.
(3) Zálogjoggal terhelt részvények tulajdonjogának a zálogjog érvényesítése során történQ átruházására a Ptk. zálogjogról szóló rendelkezései alkalmazandók.
182. § (1) A részvény a névértékétQl függQ mértékq szavazati jogot testesít meg, kivéve, ha e törvény vagy a törvény alapján a részvénytársaság alapszabálya a szavazati jogot a részvények meghatározott csoportjára kizárja vagy korlátozza. Azonos névértékq részvények azonos szavazati jogot biztosítanak.
(2) Többletszavazati jogot biztosító részvény kibocsátása az e törvényben meghatározott esetek kivételével semmis.
183. § (1) Részvényfajták:
a) a törzsrészvény,
b) az elsQbbségi részvény,
c) a dolgozói részvény,
d) a kamatozó részvény,
e) a visszaváltható részvény.
(2) Az elsQbbségi részvényfajtán belül a részvények különbözQ részvényosztályokba tartozhatnak, egy részvényosztályon belül eltérQ tartalmú és mértékq tagsági jogokat megtestesítQ részvények kerülhetnek kibocsátásra.
(3) Egy részvényfajtán, illetve részvényosztályon belül több részvénysorozat bocsátható ki. Az azonos tartalmú és mértékq tagsági jogokat megtestesítQ részvények egy részvénysorozatnak minQsülnek. Az egy sorozatba tartozó részvények névértéke és elQállítási módja nem térhet el egymástól.
2. Cím
Zártkörqen mqködQ részvénytársaság
A zártkörqen mqködQ részvénytársaság által kibocsátható részvények
184. § Zártkörqen mqködQ részvénytársaság az alapszabályban foglaltaknak megfelelQen a 183. § (1) bekezdésében felsorolt részvényfajtákat bocsáthatja ki.
185. § (1) Az a részvény, amely nem tartozik a 183. § (1) bekezdésének b)-e) pontjaiban felsorolt részvényfajták közé, törzsrészvény.
(2) A részvénytársaság által kibocsátott törzsrészvények névértéke összegének mindenkor meg kell haladnia a részvénytársaság alaptQkéjének a felét.
186. § (1) A részvénytársaság alapszabálya - az erre vonatkozó feltételek meghatározásával - rendelkezhet olyan részvény kibocsátásáról, amely más részvényfajtával szemben a részvényesnek meghatározott elQnyt biztosít (elsQbbségi részvény).
(2) Az alapszabály az elsQbbségi részvényfajtán belül
a) osztalékelsQbbséget,
b) a részvénytársaság jogutód nélkül történQ megszqnése esetén a felosztásra kerülQ vagyonból történQ részesedés elsQbbségét (likvidációs hányadhoz fqzQdQ elsQbbség),
c) a szavazati joggal összefüggQ elsQbbséget,
d) vezetQ tisztségviselQ vagy felügyelQbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsQbbséget, valamint
e) elQvásárlási jogot
biztosító részvényosztályt határozhat meg.
(3) Az alapszabály rendelkezhet olyan elsQbbségi részvény kibocsátásról, amely a (2) bekezdésben meghatározott elsQbbségi jogosultságok közül egyidejqleg többet testesít meg.
(4) A (2) bekezdés a), b) és e) pontjában, valamint a (3) bekezdésében meghatározott elsQbbségi részvényhez kapcsolódó szavazati jogot az alapszabály korlátozhatja vagy kizárhatja, ennek hiányában az elsQbbségi részvényhez fqzQdQ szavazati jog - a (2) bekezdés c) pontja kivételével - a részvény névértékének megfelelQen kerül megállapításra.
(5) Az alapszabály rendelkezhet olyan elsQbbségi részvényosztályba tartozó részvénysorozat kibocsátásáról, amelynek részvényeit a részvényes vagy a részvénytársaság kérésére, az alapszabály elQírásainak megfelelQen, más elsQbbségi részvényosztályba tartozó részvényre vagy törzsrészvényre kell átcserélni.
187. § (1) Az osztalékelsQbbséget biztosító részvény a részvényesek között felosztható adózott eredménybQl a más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket megelQzQen, illetve azoknál kedvezQbb mértékben jogosít osztalékra.
(2) Ha valamelyik évben az osztalékelsQbbséget biztosító részvények után bármely okból nem került sor az osztalék kifizetésére, a következQ évben más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényekre - ha az alapszabály eltérQen nem rendelkezik - a részvénytársaság csak akkor fizethet osztalékot, ha az osztalékelsQbbséget biztosító részvények után járó elmaradt osztalék maradéktalanul kifizetésre került.
(3) Ha a részvénytársaság a szavazati jogot korlátozó vagy kizáró elsQbbségi részvénynek biztosított osztalékot valamelyik évben nem vagy nem teljesen fizeti ki, és azt a következQ évben sem pótolja az arra az évre esedékes osztalékkal együtt, az elsQbbségi részvény részvényesét teljes szavazati jog és más, az alapszabályban meghatározott elsQbbségi jog illeti meg. Az elsQbbségi részvényes e jogokat mindaddig gyakorolhatja, amíg a részvénytársaság az elmaradt osztalékot ki nem fizeti.
(4) Az osztalékelsQbbségi részvényhez fqzQdQ kedvezmények igénybevételére vonatkozó részletes szabályokról a részvénytársaság alapszabályában kell rendelkezni.
188. § (1) A szavazatelsQbbségi jogot biztosító részvény alapján a részvényes az alapszabályban meghatározott mértékq többszörös szavazati jogot gyakorolhat. Az egy részvényhez kapcsolódó szavazati jog azonban nem haladhatja meg a részvény névértékéhez igazodó szavazati jog tízszeresét.
(2) Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy a közgyqlési határozat csak a szavazatelsQbbséget biztosító részvények egyszerq többségének igenlQ szavazata mellett, ha pedig a szavazatelsQbbséget biztosító részvénybQl egy részvény került kibocsátásra, az e részvénnyel rendelkezQ részvényes igenlQ szavazatával hozható meg.
(3) Az alapszabályban fel kell sorolni mindazokat a kérdéseket, amelyekre a (2) bekezdésben biztosított elsQbbségi jog kiterjed, ideértve azt az esetet is, ha a szavazatelsQbbségi jog a közgyqlés hatáskörébe tartozó valamennyi döntéshozatalra vonatkozik. Ezek hiányában a (2) bekezdésében meghatározott elsQbbségi jogra vonatkozó alapszabályi rendelkezés semmis.
189. § (1) A vezetQ tisztségviselQ kijelölésére vonatkozó elsQbbségi részvény alapján a részvényesek az alapszabályban meghatározott módon és eljárási rendben jogosultak az igazgatóság egy vagy több tagjának, de legfeljebb az igazgatósági tagok egyharmadának a kijelölésére, akik ezáltal az igazgatóság tagjává válnak. Az elsQbbségi részvényesek jogosultak az általuk kijelölt igazgatósági tag visszahívására.
(2) A közgyqlés az (1) bekezdésben meghatározottak szerint kijelölt vezetQ tisztségviselQt az alapszabályban vagy a törvényben meghatározott feltételek bekövetkezte esetén visszahívhatja, ha a kijelölésre jogosult elsQbbségi részvényesek ezt nem teszik meg. Ilyen esetben az elsQbbségi részvényesek új vezetQ tisztségviselQ kijelölésére jogosultak.
(3) VezetQ tisztségviselQ kijelölésére vonatkozó elsQbbségi részvény nem bocsátható ki, ha a részvénytársaságnál az igazgatóság jogkörét vezérigazgató (247. §) gyakorolja.
(4) A felügyelQbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsQbbségi részvény alapján a felügyelQbizottsági tag kijelölésére, illetve visszahívására az (1)-(2) bekezdés megfelelQen irányadó.
190. § (1) ElQvásárlási jogot biztosító részvény esetén a részvényest a részvénytársaság által kibocsátott, adásvétel útján átruházni kívánt részvényekre elQvásárlási jog illeti meg. Ha a részvényes az átruházási szándék és a kapott vételi ajánlat feltételeinek közlésétQl számított tizenöt napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy elQvásárlási jogával nem kíván élni.
(2) Az elQvásárlási jog gyakorlásának részletes feltételeit az alapszabály állapítja meg.
191. § (1) Az alapszabály rendelkezéseinek megfelelQen a részvénytársaságnál teljes és részmunkaidQben foglalkoztatott munkavállalók számára - ingyenesen vagy kedvezményes áron - dolgozói részvény bocsátható ki (dolgozói részvény). A részvénytársaság olyan dolgozói részvény kibocsátásáról is határozhat, amely a részvényesek között felosztható adózott eredménybQl - az osztalékelsQbbséget biztosító részvényt követQen - a más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket megelQzQen jogosít osztalékra. Alapszabály rendelkezhet olyan dolgozói részvény kibocsátásáról is, amely vezetQ tisztségviselQ kijelölésére vonatkozó elsQbbségi jogot is megtestesít.
(2) A dolgozói részvényt - a 262. §-ban meghatározottak szerint - a részvénytársaság alaptQkéjének felemelésével egyidejqleg, legfeljebb a felemelt alaptQke tizenöt százalékáig lehet forgalomba hozni.
(3) A dolgozói részvény csak a részvénytársaság munkavállalóira, illetve azokra ruházható át, akik számára az alapszabály ezt a jogot a részvénytársasággal fennállt korábbi munkaviszonyukra tekintettel biztosítja. A dolgozói részvény kibocsátáskori megszerzésének és utóbb történQ átruházásának részletes feltételeit az alapszabály határozza meg. Az alapszabály lehetQvé teheti, hogy dolgozói részvényt a munkavállalók meghatározott csoportjai közösen szerezhessenek.
(4) Ha az alapszabály eltérQen nem rendelkezik, a munkavállaló halála vagy munkaviszonyának megszqnése esetén a munkavállaló örököse, illetve a volt munkavállaló a dolgozói részvényeket a (3) bekezdésben meghatározott személyekre vagy a részvénytársaságra a munkaviszony megszqnésétQl számított hat hónap elteltét követQ elsQ közgyqlésig ruházhatja át. A dolgozói részvénynek más személyre történQ átruházása semmis. Az átruházásra biztosított határidQ eredménytelen elteltét követQen a részvénytársaság a dolgozói részvényt a közgyqlésen alaptQkéjének megfelelQ csökkentésével bevonja vagy más részvényfajtává átalakítva értékesíti.
(5) Öröklés esetén az (4) bekezdésben meghatározott hathónapos határidQ
a) ha hagyatéki eljárásra nem került sor, az örökhagyó halálától,
b) hagyatéki eljárás esetén a hagyaték teljes hatályú átadásáról rendelkezQ hagyatékátadó végzés jogerQre emelkedése napjától,
c) öröklési per esetén a bírósági ítélet jogerQre emelkedése napjától
számítandó.
(6) A volt munkavállalót, illetve örökösét a részvény bevonása, illetve átalakítását követQ átruházása esetén a részvény névértéke illeti meg, amelyet a részvény bevonásától vagy átruházásától számított harminc napon belül kell kifizetni.
192. § (1) Az alapszabály rendelkezéseinek megfelelQen az alaptQke tíz százalékát meg nem haladó mértékben elQre meghatározott mértékq kamatra jogosító részvény is forgalomba hozható (kamatozó részvény).
(2) A kamatozó részvény tulajdonosát a részvény névértéke után, a tárgyévi adózott eredménybQl, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredménybQl a részvényen feltüntetett módon számított kamat illeti meg. Nem fizethetQ a részvényesnek kamat, ha ennek következtében a részvénytársaság saját tQkéje a számviteli jogszabályok szerint számított módon nem érné el a részvénytársaság alaptQkéjét.
(3) A kamatozó részvény tulajdonosát a kamaton felül a részvényhez fqzQdQ valamennyi jog megilleti, ideértve az osztalékhoz való jogot is.
193. § (1) A közgyqlés az alaptQke tíz százalékát meg nem haladó mértékben olyan részvény kibocsátásáról is határozhat, amely alapján a kibocsátandó részvényre a részvénytársaságot vételi jog vagy a részvényest eladási jog illeti meg, az alapszabályban meghatározott feltételek szerint (visszaváltható részvény). Kibocsátható olyan visszaváltható részvény is, amely mind a vételi, mind az eladási jogot megtestesíti.
(2) A vételi, illetve eladási jog gyakorlásának feltételeit a részvénytársaság alapszabályában kell a részvények kibocsátását megelQzQen meghatározni azzal, hogy a részvénytársaság csak olyan részvény vonatkozásában élhet vételi jogával vagy teljesítheti a részvényes eladási jogából fakadó kötelezettségeit, amelyekre vonatkozóan a részvényes a teljes névértéket, illetve kibocsátási értéket megfizette, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig a részvénytársaság rendelkezésére bocsátotta. A feltételek meghatározása során az alapszabály eltérhet a Ptk.-nak a vételi jogra vonatkozó rendelkezéseitQl.
(3) Tilos a (2) bekezdésben foglalt jogok gyakorlása, ha a részvénytársaság - a 219. § (1) bekezdése alapján - osztalékfizetésrQl sem határozhatna. A vételi, illetve eladási jog gyakorlásához a szükséges fedezet megállapításával összefüggésben a számviteli törvény szerinti beszámolóban és a közbensQ mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követQ hat hónapon belül lehet figyelembe venni.
(4) A részvénytársaság a vételi vagy eladási jog gyakorlásának tényét soron kívül köteles a cégbíróságnak bejelenteni; a részvénytársaság a bejelentéssel egyidejqleg intézkedik a joggyakorlás tényének a Cégközlönyben való közzétételérQl. A társaság a visszaváltott részvény bevonásáról az alaptQke kötelezQ leszállításának szabályait (270. §) figyelembe véve gondoskodik.
(5) Az alapszabály rendelkezhet olyan visszaváltható részvény kibocsátásáról, amely egyben a 186. § (2) bekezdésében meghatározottak közül egy vagy több elsQbbségi jogot is megtestesít.
Az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvény
194. § (1) A részvénytársaság alaptQkéjének feléig forgalomba hozhat olyan névre szóló kötvényt, amelyet a kötvényes kérésére részvénnyé kell átalakítani (átváltoztatható kötvény).
(2) A részvénytársaság olyan névre szóló kötvény kibocsátását is elhatározhatja, amely utóbb, az alaptQke felemelésekor tulajdonosának - a részvényeseket követQen - jegyzési jogot biztosít (jegyzési jogot biztosító kötvény).
(3) Az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvényre vonatkozó rendelkezéseket az alapszabály állapítja meg. A részvénytársaság közgyqlése felhatalmazhatja az igazgatóságot átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátására.
A részvényutalvány és az ideiglenes részvény
195. § A részvénytársaság alapításának, illetve az alaptQke felemelésének a cégjegyzékbe való bejegyzése elQtt a részvényesek által teljesített vagyoni hozzájárulás összegérQl részvényutalvány állítható ki. A részvényutalvány névre szóló okirat, amely másra nem ruházható át. A részvényutalvány - az ellenkezQ bizonyításáig - igazolja az okiratban meghatározott személynek a részvénytársasággal szemben fennálló jogait és kötelességeit.
196. § (1) A részvénytársaság alapításának, illetve az alaptQke felemelésének cégbírósági bejegyzését követQen, az alaptQke (felemelt alaptQke), illetve a részvények kibocsátási értékének a teljes befizetéséig terjedQ idQszakra a részvényes által átvenni vállalt vagy az általa jegyzett részvényre teljesített vagyoni hozzájárulás összegérQl ideiglenes részvényt kell elQállítani. Az ideiglenes részvény értékpapír, amelyre a részvényre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, azzal, hogy az ideiglenes részvény átruházása a részvény tulajdonosának a részvénykönyvbe történQ bejegyzésével válik hatályossá.
(2) Az ideiglenes részvénnyel a részvényes részvényesi jogait az általa már teljesített vagyoni hozzájárulás mértékével arányosan gyakorolja. ElsQbbségi részvény esetén a részvényest elsQbbségi jog nem illeti meg mindaddig, amíg teljes vagyoni hozzájárulását nem teljesíti. Ilyen esetben az elsQbbségi részvényes a törzsrészvények tulajdonosait megilletQ részvényesi jogok arányos gyakorlására jogosult.
(3) A nyomdai úton elQállított ideiglenes részvényen, illetve a dematerializált ideiglenes részvény esetén az értékpapírszámlán fel kell tüntetni a részvényes által az ideiglenes részvény kibocsátásáig befizetett összeget is. Az ideiglenes részvény kibocsátását követQen a részvényes által teljesített további vagyoni hozzájárulás összegét a részvényes kérésére az ideiglenes részvényen az értékpapírokra vonatkozó szabályok szerint kell feltüntetni vagy az ideiglenes részvény érvénytelenné nyilvánításával egyidejqleg új ideiglenes részvényt kell kibocsátani.
(4) Ha a részvényes az ideiglenes részvényt másra átruházza, a részvénytársasággal szemben az általa átvenni vállalt vagy jegyzett részvényekre teljesítendQ vagyoni hozzájárulásából eredQ tartozásáért készfizetQ kezesként felel. Az ideiglenes részvény többszöri átruházása esetén a készfizetQ kezesi felelQsség valamennyi volt részvényest egyetemlegesen terheli.
(5) Semmis az az ideiglenes részvény, amelyet a részvénytársaság bejegyzését megelQzQen vagy a ténylegesen teljesített vagyoni hozzájárulást meghaladó értékben állítanak ki.
(6) Az igazgatóság a részvények elQállításakor felszólítja a részvényeseket ideiglenes részvényeik benyújtására. A felszólításban megjelölt határidQ elteltével a részvénytársaság az ideiglenes részvényeket érvénytelenné nyilvánítja, illetve megsemmisíti.
197. § Az ideiglenes részvény az alapszabály szerint nyomdai úton vagy dematerializált formában egyaránt elQállítható. Amennyiben az ideiglenes részvény dematerializált formában kerül kibocsátásra, a részvényesnek a dematerializált ideiglenes részvényt nyilvántartó értékpapírszámla, illetve ha a részvényes már rendelkezik értékpapírszámlával, az alszámla megnyitására vonatkozó joga akkor nyílik meg, amikor az alapszabálynak megfelelQen teljesíti vagyoni hozzájárulását, illetve annak elsQ részletét.
A részvény elQállítása
198. § (1) A részvényt az értékpapírokra vonatkozó elQírások betartásával, nyomdai úton vagy dematerializált értékpapírként kell elQállítani, illetve nyilvántartani. Az ideiglenes részvény és a részvény elQállítási módja eltérQ lehet.
(2) A nyomdai úton elQállított részvény dematerializált részvénnyé alakítható át. Az átalakítás részletes szabályait az értékpapírokról szóló törvényi rendelkezések állapítják meg.
199. § (1) A nyomdai úton elQállított részvényen legalább a következQket kell feltüntetni:
a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;
b) a részvény sorszámát, sorozatát és névértékét;
c) az elsQ tulajdonos nevét;
d) a részvényfajtához, részvényosztályhoz, illetve részvénysorozathoz fqzQdQ, az alapszabályban meghatározott jogokat;
e) a kibocsátás idQpontját (az alapszabály, illetve alaptQke-emelés esetén az alapszabály módosításának keltét), az alaptQke nagyságát és a kibocsátott részvények számát;
f) a cégjegyzési módnak megfelelQen a cégjegyzésre jogosult(ak) aláírását, az értékpapír kódját;
g) a részvény átruházásának korlátozása vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötése esetén a korlátozás tartalmát, a részvénytársaság beleegyezési jogát.
(2) A dematerializált részvényre az (1) bekezdésben foglaltakat kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy a részvényen a részvény sorszámát feltüntetni nem kell, valamint az f) pontban meghatározott személyek aláírását - az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezéseknek megfelelQen - a kibocsátó által kiállított és a központi értéktárban elhelyezett okiraton kell feltüntetni. A dematerializált részvény az aláírás helyett, az okiratot cégszerqen aláírók nevét tartalmazza.
200. § (1) A részvényes a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történQ bejegyzése és az alaptQke, illetve - ha a részvények névértéke és kibocsátási értéke eltérQ -, a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése után igényelheti a neki járó nyomdai úton elQállított részvény kiadását, illetve a dematerializált részvény értékpapírszámlán történQ jóváírását.
(2) A részvénytársaság az (1) bekezdésben foglaltak teljesülését követQ harminc napon belül akkor is köteles intézkedni a részvények haladéktalan elQállításáról, ha ilyen részvényesi igény nem merült fel.
(3) Az a részvény, amelyet a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történQ bejegyzése és az alaptQke, illetve a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése elQtt állítanak ki, semmis.
201. § (1) Az alapszabály felhatalmazása alapján az egy részvénysorozatba tartozó részvények összevont címletq részvényként is kibocsáthatók, továbbá a kibocsátást követQen a részvényes kérésére és költségére összevont címletq részvénnyé alakíthatóak át. A részvények összevont címletq részvénnyé történQ átalakítása - eltérQ megállapodás hiányában - nem hoz létre közös tulajdont; a részvényes az összevont részvény alapcímletéhez kapcsolódó jogaival, az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerint szabadon rendelkezik.
(2) Az összevont címletq részvényt - a részvényes kérésére és költségére - utóbb kisebb címletq összevont részvényekre, illetve az alapszabályban az adott részvénysorozatra meghatározott névértékq részvényekre kell bontani.
A részvénykönyv
202. § (1) A részvénytársaság igazgatósága vagy - (2) bekezdés szerinti - megbízottja a részvényesrQl, ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is, részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott (a továbbiakban együtt: részvényes) - közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselQ - nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), valamint egyéb, törvényben és a részvénytársaság alapszabályában meghatározott adatokat. A részvénykönyv törölt adatainak megállapíthatónak kell maradniuk.
(2) A részvénytársaság igazgatósága a részvénykönyv vezetésére - külön törvény szerinti - elszámolóháznak, központi értéktárnak, befektetési vállalkozásnak vagy pénzügyi intézménynek adhat megbízást. A megbízás tényét és a megbízott személyét a Cégközlönyben közzé kell tenni.
(3) A részvény átruházása a részvénytársasággal szemben akkor hatályos és a részvényes a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték.
(4) Dematerializált részvény esetén az (1) bekezdés szerinti adatoknak - ide nem értve az alapszabályban meghatározott adatokat - a részvénykönyv vezetQje számára történQ bejelentésére, a részvényeknek az értékpapírszámlán történQ jóváírását követQ két munkanapon belül, az értékpapírszámla-vezetQ köteles. Az értékpapírszámla-vezetQ nem jelentheti be az adatokat, ha a részvényes így rendelkezett.
(5) Nyomdai úton elQállított és - külön törvény szerinti - értékpapírletét-kezelQnél letétbe helyezett részvény esetén a (4) bekezdést a letétkezelQre kell megfelelQen alkalmazni.
(6) Nem jegyezhetQ be a részvénykönyvbe
a) az, aki így rendelkezett;
b) az, aki részvényét törvénynek vagy az alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértQ módon szerezte meg.
(7) A részvénykönyv vezetQje - a (6) bekezdésben meghatározott kivétellel - nem tagadhatja meg a részvénykönyvbe való haladéktalan bejegyzést.
(8) A részvénykönyv vezetQje köteles a részvénykönyvbQl haladéktalanul törölni azt a részvényest, aki így rendelkezett.
(9) Ha a részvényes tulajdonjoga az értékpapírszámlán történQ terheléssel megszqnt, az értékpapírszámla-vezetQ köteles e tényt a részvénykönyv vezetQjének a változástól számított két munkanapon belül bejelenteni. A részvénykönyv vezetQje köteles a bejelentés alapján a változást a részvénykönyvben haladéktalanul átvezetni.
(10) A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet és annak rá vonatkozó részérQl az igazgatóságtól, illetve annak megbízottjától másolatot igényelhet, amelyet a részvénykönyv vezetQje öt napon belül teljesíteni köteles. Harmadik személy a részvénykönyvbe betekinthet.
(11) Törvény meghatározott tevékenységet folytató részvénytársaságok számára a részvénykönyv vezetésének további feltételeit határozhatja meg, ennek keretében bejelentési kötelezettséget írhat elQ a részvényt átruházó, illetve az azt megszerzQ terhére.
A részvényátruházás sajátos szabályai
203. § (1) Ha a nyomdai úton elQállított részvényre szerzQdéssel elQvásárlási jogot, visszavásárlási jogot vagy vételi jogot kötöttek ki, az a részvénytársasággal, illetve harmadik személyekkel szemben akkor hatályos, ha a részvényen e jogokat felülbélyegzéssel feltüntették.
(2) Az igazgatóság a felülbélyegzéssel kapcsolatban a részvényes bejelentésére köteles eljárni.
(3) A dematerializált részvényen fennálló (1) bekezdés szerinti jog a részvénytársasággal, illetve harmadik személyekkel szemben akkor hatályos, ha azt az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerint nyilvántartják.
204. § (1) Törvény korlátozhatja a meghatározott személyek által átruházás útján megszerezhetQ részvényfajtákat, illetve részvényosztályokat.
(2) Az alapszabály a részvény átruházás útján történQ megszerzését az (1) bekezdésben foglaltakat meghaladóan is korlátozhatja.
205. § (1) Az alapszabály elQírhatja, hogy a részvények átruházásához a részvénytársaság beleegyezésére (Ptk. 215. §) van szükség.
(2) A részvények átruházásához az alapszabályban megkívánt beleegyezés - az alapszabály eltérQ rendelkezése hiányában - az igazgatóság hatáskörébe tartozik.
(3) A beleegyezés csak fontos okból tagadható meg, így ha
a) a részvényt a részvénytársaság versenytársa kívánja megszerezni, vagy
b) azt - a részvénytársaság céljára és a részvényesek körére tekintettel - egyéb, az alapszabályban meghatározott ok indokolja.
(4) Ha az igazgatóság a részvényre vonatkozó átruházási szándék írásban történt bejelentésének kézhezvételétQl számított harminc napon belül nem nyilatkozik, a beleegyezés megadottnak tekintendQ.
A részvénytársaság alapítása
206. § (1) A részvénytársaság alapítása során az alapítók arra vállalnak kötelezettséget, hogy a részvénytársaság valamennyi részvényét átveszik (zártkörq alapítás).
(2) Az alapítók a részvénytársaság alapításáról, a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásról, valamint a részvénytársaság szervezetérQl és mqködésérQl az alapszabályban rendelkeznek.
207. § (1) A részvénytársaság alaptQkéje nem lehet kevesebb ötmillió forintnál.
(2) Részvénytársaság pénzbeli hozzájárulás nélkül, nem pénzbeli hozzájárulással is alapítható.
208. § (1) Az alapszabályban - a 12. § (1) bekezdésében felsoroltakon kívül - meg kell határozni:
a) az alaptQke összegét, az alapításkor befizetendQ pénzbeli hozzájárulás összegét és a részvény névértéke, illetve kibocsátási értéke befizetésének egyéb feltételeit;
b) az alapítók nyilatkozatát a valamennyi részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásról és a részvényeknek az alapítók közötti megoszlásáról;
c) az alapítás során kibocsátandó részvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, hányad részvény esetén a hányad részvények névértékét, valamint a részvények elQállításának módját;
d) a 37. §-ban és a 247. §-ban foglalt kivételekkel az elsQ igazgatóság tagjainak nevét (lakóhelyét);
e) a részvénytársaság elsQ könyvvizsgálójának nevét (lakóhelyét, székhelyét);
f) a közgyqlés összehívásának módját, továbbá a szavazati jog gyakorlásának feltételeit és módját.
(2) Szükség szerint tartalmazza az alapszabály:
a) a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, szolgáltatásának idQpontját, az ellenében adandó részvények számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapszabály szerinti értékét elQzetesen felülvizsgáló könyvvizsgáló vagy szakértQ nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét);
b) az egyes részvényfajtákhoz, részvényosztályokhoz, illetve részvénysorozatokhoz kapcsolódó jogokat és a részvényekhez fqzQdQ egyes jogok esetleges korlátozását, a részvények más részvényfajtába, részvényosztályba, illetve részvénysorozatba tartozó részvényre történQ átalakításának szabályait, valamint az egyes részvényfajtához, illetve részvényosztályhoz tartozó részvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét részvénysorozatonként;
c) az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvények sorozatát, számát, névértékét és a kötvényekre vonatkozó szabályokat;
d) a részvények átruházásának korlátozását vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötését;
e) a részvények kötelezQ bevonásával [267. § (3) bekezdés] összefüggésben szükséges rendelkezéseket;
f) az igazgatóság felhatalmazását - a visszaváltható részvényhez kapcsolódó jogok gyakorlásával, a saját részvény megszerzésével, osztalékelQleg fizetésével, valamint az alaptQkének az alaptQkén felüli vagyon terhére történQ felemelésével kapcsolatban - közbensQ mérleg elfogadására;
g) vezérigazgató (247. §) választása esetén az elsQ vezérigazgató nevét (lakóhelyét);
h) felügyelQbizottság választása esetén az elsQ felügyelQbizottság tagjainak nevét (lakóhelyét);
i) mindazt, amirQl a részvényesek az alapszabályban rendelkezni kívánnak.
209. § (1) Nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása esetén - az e törvényben meghatározott esetek kivételével - az alapszabályhoz mellékelni kell a könyvvizsgáló, illetve más szakértQ (a továbbiakban: könyvvizsgáló) jelentését, amely tartalmazza a nem pénzbeli hozzájárulás leírását és értékelését - ezzel összefüggésben a könyvvizsgáló arra vonatkozó megállapítását, hogy a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapítók által elQzetesen megállapított értéke egyensúlyban van-e az ellenében adandó részvények számával, névértékével -, valamint az alkalmazott értékelési szempontok ismertetését. A részvénytársaság választott könyvvizsgálója a nem pénzbeli hozzájárulás értékének elQzetes felülvizsgálatára nem jogosult.
(2) Nincs szükség a könyvvizsgálói jelentésre, ha a nem pénzbeli szolgáltatást nyújtó részvényes a szolgáltatás idQpontjához képest három hónapnál nem régebbi, számviteli törvény szerinti beszámolóval rendelkezik, amely a hozzájárulás értékét tartalmazza, vagy ha a nem pénzbeli hozzájárulás olyan értékpapírokból áll, amelyek piaci értéke megállapítható.
(3) A könyvvizsgáló jelentését az igazgatóság a bejegyzési kérelem benyújtásával egyidejqleg a Cégközlönyben közzéteszi.
210. § (1) A részvénytársaság cégbejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig
a) a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló alapítók az alapszabályban átvenni vállalt részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének legalább huszonöt százalékát befizették,
b) a nem pénzbeli hozzájárulást - kivéve, ha a nem pénzbeli szolgáltatás értéke az alaptQke huszonöt százalékát nem éri el - a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották.
(2) Az alapszabály a pénzbeli hozzájárulás befizetésének minimális mértékét, illetve a bejegyzés elQtt rendelkezésre bocsátandó nem pénzbeli hozzájárulás értékének az alaptQkéhez viszonyított arányát magasabb százalékban is megállapíthatja.
(3) A pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló részvényes köteles a részvények teljes névértékét, illetve kibocsátási értékét a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történQ bejegyzésétQl számított egy éven belül befizetni.
(4) A nem pénzbeli hozzájárulásnak azon részét, amelyet a részvényes a bejegyzésig nem bocsátott a részvénytársaság rendelkezésére, az alapszabályban meghatározott idQpontban, de nem késQbb, mint a részvénytársaság bejegyzésétQl számított ötödik év végéig kell a részvénytársaság rendelkezésére bocsátani.
211. § (1) A részvénytársaság cégbejegyzésétQl számított két éven belül a társaság és annak alapítója, valamint a társaság és a szavazati jogok legalább tíz százalékával rendelkezQ részvényese közötti vagyonátruházási szerzQdés létrejöttéhez - feltéve, hogy a részvénytársaság által teljesítendQ ellenszolgáltatás elérné az alaptQke egytizedét - a közgyqlés elQzetes, jóváhagyó határozatára van szükség. Ennek során a nem pénzbeli hozzájárulás értékelésére és a könyvvizsgáló jelentésének nyilvánosságra hozatalára vonatkozó rendelkezéseket megfelelQen alkalmazni kell (209. §).
(2) A részvénytársaság alapszabálya az (1) bekezdésben foglaltak alkalmazását a cégbejegyzés idQpontjától számított két naptári évnél hosszabb idQszakra és a szavazati jogok tíz százalékával nem rendelkezQ részvényesek vonatkozásában is elQírhatja.
(3) Az (1) bekezdésben foglaltakat kell alkalmazni abban az esetben is, ha a részvénytársasággal az alapító, illetve a részvényes közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], élettársa, továbbá, olyan személy köt szerzQdést, amelyben az alapító, illetve a részvényes közvetlenül vagy közvetve a szavazatok több mint ötven százalékával vagy meghatározó befolyással rendelkezik (Ptk. 685/B. §).
(4) Az (1) bekezdésben foglaltak nem alkalmazhatók a társaság tevékenységi körébe tartozó szokásos nagyságrendq szerzQdésekkel, a hatósági határozattal és hatósági árverés útján történQ tulajdonszerzéssel, valamint a tQzsdei ügyletekkel kapcsolatban.
A részvényes jogai és kötelezettségei
A részvényes jogai
212. § (1) A részvényes az e fejezetben meghatározott jogok gyakorlására a részvény vagy - a (2)-(3) bekezdésben írtak szerint kiállított - letéti, illetve tulajdonosi igazolás birtokában, a részvénykönyvbe történQ bejegyzést követQen jogosult.
(2) Dematerializált részvény esetén az értékpapírszámla-vezetQ köteles a részvényes kérésére a részvényrQl tulajdonosi igazolást kiállítani. A tulajdonosi igazolásnak tartalmaznia kell a részvénytársaság cégnevét, a részvényfajtát, a részvény darabszámát, az értékpapírszámla-vezetQ cégnevét és cégszerq aláírását, a részvényes nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét). A közgyqlésen való részvételi jog gyakorlásához kiállított tulajdonosi igazolás a közgyqlés vagy a megismételt közgyqlés napjáig érvényes.
(3) Nyomdai úton elQállított és - külön törvény szerinti - értékpapírletét-kezelQnél letétbe helyezett részvény esetén az értékpapírletét-kezelQ köteles a részvényes kérésére a részvényrQl letéti igazolást kiállítani. A letéti igazolás tartalmára és érvényességének idQtartamára a (2) bekezdés megfelelQen irányadó.
(4) A tulajdonosi igazolás kiállítását követQen az értékpapírszámla-vezetQ az értékpapírszámlán a részvényre vonatkozó változást csak a tulajdonosi igazolás egyidejq visszavonása mellett vezethet át. A letéti igazolást az értékpapírletét-kezelQnek vissza kell vonnia, ha annak kiállítását követQen a részvényt a tulajdonos vagy képviselQje rendelkezésére bocsátja.
(5) A részvénynek több tulajdonosa is lehet, akik a részvénytársasággal szemben egy részvényesnek számítanak; jogaikat csak közös képviselQjük útján gyakorolhatják és a részvényeseket terhelQ kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek.
(6) Az értékpapírokra vonatkozó külön törvény elQírásai alapján eljáró részvényesi meghatalmazott a részvénytársasággal szemben a részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára gyakorolja.
213. § (1) A részvényes részvényesi jogait képviselQ útján is gyakorolhatja. A könyvvizsgáló nem lehet meghatalmazott. Az alapszabály eltérQ rendelkezése hiányában nem lehet meghatalmazott az igazgatóság tagja, illetve a vezérigazgató (247. §), a cégvezetQ, a részvénytársaság vezetQ állású munkavállalója és a felügyelQbizottság tagja sem.
(2) Egy képviselQ több részvényest is képviselhet, egy részvényesnek azonban csak egy képviselQje lehet.
(3) Az alapszabály eltérQ rendelkezése hiányában a képviseleti meghatalmazás egy közgyqlésre vagy meghatározott idQre, de legfeljebb tizenkét hónapra szólhat. A képviseleti meghatalmazás kiterjed a felfüggesztett közgyqlés folytatására és a határozatképtelenség miatt ismételten összehívott közgyqlésre.
(4) A meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejq magánokirat formájában kell a részvénytársasághoz benyújtani.
214. § A részvényes jogosult a közgyqlésen részt venni, e törvényben megszabott keretek között felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, szavazati joggal rendelkezQ részvény birtokában pedig szavazni.
215. § (1) A közgyqlés napirendjére tqzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek a napirendi pont tárgyalásakor a szükséges felvilágosítást megadni.
(2) Az igazgatóság a számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatóság, valamint a felügyelQbizottság jelentésének lényeges adatait a közgyqlést megelQzQen legalább tizenöt nappal köteles a részvényesek tudomására hozni.
(3) A részvényest a részvénytársaság üzleti titkaival kapcsolatban titoktartási kötelezettség terheli, ennek megszegésével a részvénytársaságnak okozott károkat köteles a Ptk. 339. §-ának szabályai szerint megtéríteni.
216. § (1) A részvényhez fqzQdQ szavazati jogot - az e törvényben meghatározott kivételekkel - a részvény névértéke határozza meg.
(2) A szavazati jog gyakorlásának módját - e törvény és az értékpapírokra vonatkozó külön törvény keretei között - az alapszabály határozza meg.
(3) Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, amíg esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette.
217. § (1) Azok a részvényesek, akik a szavazatok legalább öt százalékával rendelkeznek, - az ok megjelölésével - írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tqzzön a közgyqlés napirendjére. Az alapszabály ezt a jogot a szavazatok kisebb hányadát képviselQ részvényeseknek is megadhatja.
(2) A részvényesek az (1) bekezdés szerinti jogukat a közgyqlési meghívó kézhezvételétQl, illetve a közgyqlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétQl számított nyolc napon belül gyakorolhatják.
A részvényes kötelezettségei
218. § (1) A részvényes köteles az általa átvett részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének megfelelQ pénzbeli és nem pénzbeli szolgáltatást a 210. § szerint meghatározott idQpontig a részvénytársaságnak befizetni, illetve rendelkezésre bocsátani. A részvényes e kötelezettségek alól - az alaptQke-leszállítás esetét kivéve - nem mentesíthetQ; az általa már teljesített vagyoni hozzájárulást a részvénytársaság fennállása alatt nem követelheti vissza.
(2) A részvényes - a 210. §-ban meghatározott határidQn belül - a részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének befizetésére akkor köteles, amikor az igazgatóság az alapszabályban meghatározott feltételek szerint erre felszólítja. A részvényes fizetési kötelezettségének a felszólítást megelQzQen is eleget tehet.
(3) Ha a részvényes részvényesi joga a 14. § szerint szqnt meg és a részvényes által az alapszabályban átvenni vállalt részvényre jutó vagyoni hozzájárulás teljesítésének kötelezettségét más személy nem vállalja át, kötelezQ az alaptQkének a késedelembe esett részvényes által vállalt vagyoni hozzájárulás mértékének megfelelQ leszállítása.
(4) A késedelembe esett részvényest az általa teljesített vagyoni hozzájárulás értéke az alaptQke leszállítását követQen, illetve akkor illeti meg, amikor a helyébe lépQ részvényes vagyoni hozzájárulását a részvénytársasággal szemben teljesíti.
A társasági vagyon védelme
219. § (1) A részvénytársaság saját tQkéjébQl a részvényes javára, annak tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során kizárólag az e törvényben meghatározott esetekben és - az alaptQke leszállításának esetét kivéve - csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredménybQl, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredménybQl teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tQkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a részvénytársaság alaptQkéjét.
(2) Az alapszabály elQírhatja, hogy az igazgatóságnak írásban kell nyilatkozni arról, hogy az (1) bekezdés szerinti kifizetés nem veszélyezteti a társaság fizetQképességét, illetve a hitelezQk érdekeinek érvényesülését. A nyilatkozat megtételének elmulasztásával történQ kifizetéssel, illetve valótlan nyilatkozat tételével okozott károkért az igazgatóság tagjai a vezetQ tisztségviselQkre vonatkozó általános rendelkezések szerint felelnek.
(3) Az (1) bekezdés alkalmazásában kifizetésnek minQsül a pénzbeli és a nem pénzbeli vagyoni értékq juttatás egyaránt. Kivételt képeznek a részvénytársaság által - a 191. § (1) bekezdése és 259. § (3) bekezdése alapján - ellenérték nélkül juttatott részvények.
(4) Azokat a kifizetéseket, amelyeket az (1) bekezdés rendelkezései ellenére teljesítettek, a részvénytársaság részére vissza kell fizetni, feltéve, hogy a társaság bizonyítja a részvényes rosszhiszemqségét.
(5) A kamatozó részvény kivételével a részvénytársaság kamatot a részvény után nem fizethet.
220. § (1) A részvényest a részvénytársaságnak a 219. § (1) bekezdése szerint felosztható és a közgyqlés által felosztani rendelt eredményébQl a részvényei névértékére jutó arányos hányad (osztalék) illeti meg. Osztalékra az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésrQl döntQ közgyqlés idQpontjában a részvénykönyvben szerepel, kivéve, ha az alapszabály ettQl eltérQ idQpontot határoz meg. Az alapszabály lehetQséget adhat arra, hogy a részvényest megilletQ osztalék nem pénzbeli vagyoni értékq juttatásként kerüljön teljesítésre. A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult.
(2) Az (1) bekezdésben foglaltak alkalmazására az alapszabályban az egyes részvényosztályokra meghatározott külön jogok figyelembevételével kerülhet sor.
(3) A közgyqlés az osztalékfizetésrQl a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejqleg, az igazgatóság javaslatára határozhat. Ha a részvénytársaságnál felügyelQbizottság mqködik, az igazgatóság javaslatát a felügyelQbizottságnak elQzetesen jóvá kell hagynia.
221. § (1) Két, egymást követQ számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti idQszakban - ha az alapszabály azt megengedi - a részvénytársaság közgyqlése osztalékelQleg fizetésérQl akkor határozhat, ha
a) a számviteli törvény szerint készített közbensQ mérleg alapján megállapítható, hogy a részvénytársaság rendelkezik az osztalékelQleg fizetéséhez szükséges fedezettel. A kifizetés azonban nem haladhatja meg az utolsó számviteli törvény szerinti beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a számviteli törvényben foglaltak alapján megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét és a részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tQkéje a kifizetés folytán nem csökkenhet az alaptQke összege alá, továbbá
b) a részvényesek vállalják az osztalékelQleg visszafizetését, amennyiben utóbb a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján - a 219. § (1) bekezdésben foglaltakra figyelemmel - az osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetQség.
(2) Az alapszabály felhatalmazhatja az igazgatóságot arra, hogy a felügyelQbizottság elQzetes jóváhagyása mellett a közgyqlés helyett határozzon osztalékelQleg fizetésérQl.
222. § (1) A 219. § (4) bekezdésében foglaltakat megfelelQen alkalmazni kell akkor is, ha a részvényes, bár nem tagsági jogviszonyára tekintettel, olyan kifizetésben részesült, amelyre a 219. § (1) bekezdésben foglaltak egyébként nem adnának lehetQséget, és amely a felelQs társasági gazdálkodás követelményével összeegyeztethetetlen.
(2) A részvénytársaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkezQ részvényesei, valamint a részvénytársaság azon hitelezQi, akiknek a kifizetés idQpontjában még nem esedékes követelése eléri a jegyzett tQke tíz százalékát, a költségek megelQlegezésével egyidejqleg kérhetik a cégbíróságtól független szakértQ kirendelését annak megvizsgálása végett, hogy a kifizetés megalapozza-e a 219. § (4) bekezdésben foglaltak alkalmazását. A cégbíróság eljárására a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelQen alkalmazandók.
Saját részvény
223. § (1) A részvénytársaság az általa kibocsátott részvényeknek (saját részvény) az alapítás során történQ átvételére nem jogosult. A részvénytársaság saját részvényeit - e törvény eltérQ rendelkezése hiányában - kizárólag alaptQkén felüli vagyona fedezete mellett szerezheti meg.
(2)
(3) Tilos azoknak a részvényeknek a megszerzése, amelyek névértékének, illetve kibocsátási értékének teljes befizetése (rendelkezésre bocsátása) nem történt meg.
(4) Tilos a saját részvény megszerzése, ha az adott üzleti évben a részvénytársaság a 219. § (1) bekezdésében meghatározott feltételek hiányában nem fizethet osztalékot. Ennek megállapítására a számviteli törvény szerinti beszámolóban és a közbensQ mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követQ hat hónapon belül lehet figyelembe venni.
224. § A saját részvény megszerzésének feltétele, hogy a közgyqlés az igazgatóságot arra, a feltételek meghatározásával felhatalmazza. A felhatalmazás szólhat egyszeri alkalomra vagy legfeljebb tizennyolc hónapos idQtartamra. A felhatalmazással együtt meg kell határozni különösen a megszerezhetQ részvények fajtáját (osztályát), számát, névértékét, visszterhes megszerzés esetében az ellenérték legalacsonyabb és legmagasabb összegét.
225. § (1) Az alapszabály rendelkezhet arról, hogy nincs szükség a közgyqlés által adott elQzetes felhatalmazásra, ha a részvények megszerzésére a részvénytársaságot közvetlenül fenyegetQ, súlyos károsodás elkerülése érdekében kerül sor.
(2) Az (1) bekezdés szerinti esetben az igazgatóság a soron következQ közgyqlésen köteles tájékoztatást adni a saját részvények megszerzésének indokáról, a megszerzett részvények számáról, össznévértékérQl, valamint e részvényeknek a részvénytársaság alaptQkéjéhez viszonyított arányáról és a kifizetett ellenértékrQl.
226. § (1) Nincs szükség a közgyqlés által adott elQzetes felhatalmazásra, ha a részvények megszerzésére a részvénytársaságot megilletQ követelés kiegyenlítését célzó, peres vagy nem peres bírósági eljárás keretében kerül sor. Ilyen esetben a 223. § (2) és (4) bekezdésében foglaltakat nem kell alkalmazni.
(2) Nincs szükség a közgyqlés által adott felhatalmazásra, ha a részvények megszerzésére átalakulással (VI. fejezet) összefüggésben kerül sor. Ilyen esetben a 223. § (2) és (4) bekezdésében foglaltakat nem kell alkalmazni.
(3) Ha a saját részvények megszerzésére az (1) vagy a (2) bekezdésben meghatározott esetekben kerül sor, a részvénytársaság köteles a megszerzett részvényeknek az alaptQke tíz százalékát meghaladó részét a megszerzéstQl számított három éven belül elidegeníteni vagy az alaptQke csökkentésével bevonni.
(4) Ha a részvénytársaság a saját részvények megszerzése során törvénybe ütközQ módon járt el, köteles a részvényeket azok megszerzésétQl számított egy éven belül elidegeníteni vagy az alaptQke csökkentésével bevonni.
227. § A részvénytársaság a megszerzett saját részvény alapján szavazati jogot nem gyakorolhat, a saját részvényt a határozatképesség megállapításánál, valamint a jegyzési elsQbbségi jog gyakorlásával összefüggésben is figyelmen kívül kell hagyni. A saját részvényre esQ osztalékot, illetve kamatot - ha az alapszabály eltérQen nem rendelkezik - az osztalékra jogosult részvényeseket megilletQ részesedésként kell részvényeik arányában számításba venni. Az osztalékra való jogosultság szabályai megfelelQen alkalmazandók a részvénytársaság megszqnése esetén a társasági vagyon felosztása során is.
228. § (1) A saját részvényre vonatkozó szabályok alkalmazandók azokban az esetekben is, amikor a részvénytársaság részvényeit olyan részvénytársaság vagy korlátolt felelQsségq társaság szerzi meg, amelyben a részvénytársaság - közvetlenül vagy közvetve - a szavazatok több mint ötven százalékával vagy meghatározó befolyással rendelkezik (Ptk. 685/B. §).
(2) Az (1) bekezdésben foglaltak irányadóak abban az esetben is, ha a részvénytársaság részvényeit olyan külföldi székhellyel rendelkezQ gazdasági társaság szerzi meg, amely - a rá irányadó jog szerint - részvénytársaságnak vagy korlátolt felelQsségq társaságnak minQsül.
(3) A részvénytársaság által megszerzett saját részvényekkel azonosan kell megítélni, ha harmadik személy a részvények megszerzése során saját nevében, de a részvénytársaság javára jár el.
(4) A 223-226. §-okban foglaltakat kell alkalmazni akkor is, ha a részvénytársaság - ideértve az (1)-(3) bekezdés szerinti eseteket - saját részvényeit követelés biztosítékául fogadja el.
229. § (1) A részvénytársaság nem nyújthat kölcsönt, nem adhat biztosítékot, továbbá pénzügyi kötelezettségeit azok esedékessé válását megelQzQen nem teljesítheti, ha annak célja az általa kibocsátott részvények harmadik személy részérQl történQ megszerzésének az elQsegítése.
(2) Az (1) bekezdésbe foglaltakba ütközQ szerzQdés semmis.
(3) Az (1) bekezdésben foglaltak nem alkalmazhatók azokra az ügyletekre, amelyek közvetlenül vagy közvetve a részvénytársaság munkavállalói - ideértve a részvénytársaság többségi befolyása alatt álló társaságok munkavállalóit - vagy a munkavállalók által e célra alapított szervezetek részvényszerzését segítik elQ, továbbá a bankok és más hitelintézetek által rendes üzletmenetük során megkötött ügyletekre.
230. § Nem minQsülnek saját részvénynek azok a részvények, amelyeket a részvénytársaság e törvény vagy az alapszabály rendelkezése szerint ideiglenesen köteles megszerezni (191. §, 193. §). Ezekkel a részvényekkel a részvénytársaság részvényesi jogokat nem gyakorolhat.
A részvénytársaság szervezete
A közgyqlés
231. § (1) A közgyqlés a részvénytársaság legfQbb szerve, amely a részvényesek összességébQl áll.
(2) A közgyqlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:
a) döntés - ha e törvény eltérQen nem rendelkezik - az alapszabály megállapításáról és módosításáról;
b) döntés a részvénytársaság mqködési formájának megváltoztatásáról;
c) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszqnésének elhatározása;
d) a 37. §-ban foglalt kivétellel az igazgatóság tagjainak, illetve a vezérigazgatónak (247. §), továbbá a felügyelQbizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása;
e) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása;
f) döntés - ha e törvény eltérQen nem rendelkezik - osztalékelQleg fizetésérQl;
g) döntés a nyomdai úton elQállított részvény dematerializált részvénnyé történQ átalakításáról;
h) az egyes részvénysorozatokhoz fqzQdQ jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása;
i) döntés - ha e törvény másként nem rendelkezik - az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról;
j) döntés - ha e törvény másként nem rendelkezik - az alaptQke felemelésérQl;
k) döntés - ha e törvény másként nem rendelkezik - az alaptQke leszállításáról;
l) döntés a jegyzési elsQbbségi jog gyakorlásának kizárásáról;
m) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az alapszabály a közgyqlés kizárólagos hatáskörébe utal.
232. § (1) A közgyqlést az alapszabályban meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer össze kell hívni. Szükség esetén rendkívüli közgyqlés bármikor összehívható.
(2) A közgyqlést - ha e törvény másképp nem rendelkezik - az igazgatóság hívja össze.
(3) A közgyqlést az alapszabályban meghatározott módon, a közgyqlés kezdQ napját legalább tizenöt nappal megelQzQen a részvényeseknek küldött meghívó útján kell összehívni. Az alapszabály rendelkezhet úgy is, hogy azoknak a részvényeseknek, akik ezt kívánják, a közgyqlésre szóló meghívót elektronikus úton kell megküldeni.
(4) A meghívó tartalmazza:
a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;
b) a közgyqlés idQpontját és helyét;
c) a közgyqlés megtartásának módját;
d) konferencia-közgyqlés esetén a szavazási meghatalmazott nevét, elérhetQségét;
e) a közgyqlés napirendjét;
f) a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban elQírt feltételeket;
g) a közgyqlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyqlés helyét és idejét.
(5) A közgyqlés helye, ha az alapszabály vagy az igazgatóság eltérQen nem rendelkezik, a részvénytársaság székhelye vagy telephelye.
233. § (1) A közgyqlésen megjelent részvényesekrQl jelenléti ívet kell készíteni, amelyen fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselQje nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvényei számát és az Qt megilletQ szavazatok számát, valamint a közgyqlés idQtartama alatt a jelenlévQk személyében bekövetkezett változásokat.
(2) A jelenléti ívet a közgyqlés elnöke és a jegyzQkönyvvezetQ aláírásával hitelesíti.
234. § (1) A közgyqlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselQ részvényes jelen van.
(2) Ha a közgyqlés nem határozatképes, a megismételt közgyqlés az eredeti napirenden szereplQ ügyekben - az alapszabály eltérQ rendelkezése hiányában - a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. A nem határozatképes és a megismételt közgyqlés között - az alapszabály eltérQ rendelkezése hiányában - legalább három napnak kell eltelnie, de ez az idQtartam nem lehet hosszabb, mint huszonegy nap.
(3) Az alapszabály módot adhat a közgyqlés felfüggesztésére. Ha a közgyqlést felfüggesztik, azt harminc napon belül folytatni kell. Ebben az esetben a közgyqlés összehívására és a közgyqlés tisztségviselQinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni. A közgyqlést csak egy alkalommal lehet felfüggeszteni.
235. § Az alapszabály a határozatképességgel kapcsolatos rendelkezések [234. § (1) bekezdés] alkalmazását az egyszerq többséget igénylQ kérdések eldöntésénél kizárhatja vagy azokat eltérQen szabályozhatja.
236. § (1) A közgyqlésnek a 231. § (2) bekezdésének a)-c), h) és k) pontjaiban felsorolt ügyekben, ha a törvény eltérQen nem rendelkezik, a határozati javaslatot legalább háromnegyedes többséggel kell elfogadnia. Az alapszabály a felsorolt ügyeken kívül is elQírhatja a szavazatok legalább háromnegyedes többségével történQ határozathozatalt.
(2) Ha az alapszabály módosítására az alaptQke felemelésérQl vagy leszállításáról hozott közgyqlési határozat végrehajtásával összefüggésben, az alaptQke nagyságának meghatározása végett kerül sor, a közgyqlésnek az alapszabály módosítására vonatkozó jóváhagyó döntése az alaptQke felemelésével vagy leszállításával összefüggQ közgyqlési határozat elfogadásával megadottnak tekintendQ.
237. § Alapszabály eltérQ rendelkezése hiányában a közgyqlés olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozatok részvényesei az alapszabályban meghatározott módon külön is hozzájárulnak. Ennek során a részvényhez fqzQdQ szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a 227. § szerint kizárt szavazati jogosultságot - nem alkalmazhatók. A hozzájárulás megadásának módjára vonatkozó részletes szabályokat az alapszabályban kell megállapítani.
238. § (1) A közgyqlésrQl jegyzQkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza:
a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;
b) a közgyqlés megtartásának módját, helyét és idejét;
c) a közgyqlés levezetQ elnökének, a jegyzQkönyvvezetQnek, a jegyzQkönyv hitelesítQjének és a szavazatszámlálóknak a nevét;
d) a közgyqlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat;
e) a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát.
(2) A jegyzQkönyvet a jegyzQkönyvvezetQ és a közgyqlés levezetQ elnöke írja alá, és egy erre megválasztott, jelen lévQ részvényes hitelesíti.
(3) Az igazgatóság a közgyqlési jegyzQkönyvnek vagy kivonatának egy hiteles példányát, a jelenléti ívet a közgyqlés befejezését követQ harminc napon belül köteles a cégbírósághoz benyújtani.
(4) Bármely részvényes a közgyqlési jegyzQkönyvbQl kivonat vagy másolat kiadását kérheti az igazgatóságtól.
239. § (1) Az alapszabály rendelkezhet a közgyqlés oly módon történQ megtartásáról is, hogy a részvényesek a közgyqlésen nem közvetlen személyes jelenléttel, hanem az alapszabályban foglaltak szerint, erre alkalmas, a részvényesek közötti párbeszédet, illetve vitát korlátozás nélkül lehetQvé tevQ elektronikus hírközlQ eszköz közvetítésével vesznek részt, amely a személyes részvétellel egyenértékq részvényesi joggyakorlásra ad lehetQséget. A konferencia-közgyqlés megtartása során nem alkalmazhatók olyan elektronikus hírközlQ eszközök, illetve a közgyqlés nem tartható meg olyan feltételekkel, amelyek nem teszik lehetQvé a konferencia-közgyqlésen részt vevQk személyének megállapítását, továbbá nem alkalmazhatók olyan feltételek, amelyek valamely részvényes vagy a részvényesek meghatározott csoportja tekintetében hátrányos különbségtételt eredményeznek.
(2) Ha az alapszabály a konferencia-közgyqlés megtartását lehetQvé teszi, és nem tartalmaz a részvétellel kapcsolatban eltérQ rendelkezést, a részvényesek szabadon döntenek saját részvételük módjáról. Ilyen esetben azoknak a részvényeseknek, akik a közgyqlésen személyesen vesznek részt, e szándékukat legalább öt nappal a közgyqlés napja elQtt be kell jelenteniük a részvénytársaságnak. Mindazokat a részvényeseket, akik e szándékukról a részvénytársaságot határidQben nem tájékoztatják, úgy kell tekinteni, mint akik a közgyqlésen telekommunikációs kapcsolaton keresztül vesznek részt.
(3) A közgyqléssel, illetve a telekommunikációs kapcsolat biztosításával összefüggésben a részvénytársaságnál felmerülQ költségeket a részvénytársaság viseli, azok a részvényesekre nem háríthatók át.
240. § (1) Az alapszabály rendelkezhet úgy, hogy a részvénytársaság éves rendes közgyqlésén csak személyes megjelenéssel lehet részt venni, továbbá meghatározhatja azokat az egyéb kérdéseket, amelyek a konferencia-közgyqlésen nem tárgyalhatók.
(2) Az alapszabály rendelkezhet úgy is, hogy nem tartható konferencia-közgyqlés olyan internet kapcsolat közbeiktatásával, amely a hangot nem közvetíti.
(3) Az alapszabály kimondhatja, hogy nem tartható konferencia-közgyqlés, ha a részvénytársaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkezQ részvényesei - az ok megjelölésével - írásban ez ellen, a közgyqlés megtartása elQtt legalább öt nappal tiltakoznak, és egyben kérik a közgyqlés hagyományos módon történQ megtartását.
241. § (1) A konferencia-közgyqlés megnyitása elQtt a közgyqlésen közvetlen személyes jelenléttel részt venni kívánó részvényesek részvényesi jogosultságát a részvénykönyv adatai alapján ellenQrizni kell. Alapszabályban vagy annak felhatalmazása alapján közgyqlési határozatban kell rendelkezni arról, hogy a közgyqlésen telekommunikációs kapcsolat útján részt vevQ részvényesek személyazonossága miként ellenQrizendQ, rendelkezni kell továbbá a szavazás módjáról és eredményének hiteles megállapításáról, a közgyqlés tisztségviselQinek megválasztásáról, valamint a részvényest megilletQ felszólalási és javaslattételi jog gyakorlásának feltételeirQl.
(2) A konferencia-közgyqlésen elhangzottakat és a hozott határozatokat hiteles módon úgy kell rögzíteni, hogy az utóbb is ellenQrizhetQ legyen. Ha a közgyqlésen elhangzottakról felvétel készült, azonban a közgyqlésen hozott határozatot be kell nyújtani a cégbírósághoz, a felvétel alapján jegyzQkönyvet kell készíteni, amelyet az igazgatóság hitelesít.
242. § (1) Az alapszabály elQírhatja, hogy a részvényesek a közgyqlés hatáskörébe tartozó kérdésekben közgyqlés tartása nélkül is határozhatnak.
(2) A közgyqlés tartása nélkül döntésre bocsátott határozatok tervezetét a részvényeseknek az igazgatóság írásban köteles megküldeni úgy, hogy a döntésre a részvényeseknek - alapszabály eltérQ rendelkezése hiányában - legalább nyolc nap álljon rendelkezésre. A részvényesek e határidQ eltelte elQtt küldhetik meg írásban szavazatukat.
(3) A szavazásra megszabott határidQ utolsó napját követQ három napon belül vagy ha valamennyi részvényes szavazata ezt megelQzQen érkezik meg, akkor e naptól számított három napon belül a részvénytársaság igazgatósága megállapítja a szavazás eredményét és azt további három napon belül írásban közli a részvényesekkel.
(4) Kétség esetén a döntésre bocsátott határozattervezeteknek a részvényesekhez történt megérkezését a részvénytársaság, a szavazatnak a határidQ letelte elQtt történQ elküldését és a részvénytársasághoz történt megérkezését a részvényes köteles bizonyítani.
(5) Az alapszabály rendelkezhet úgy is, hogy a részvénytársaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkezQ részvényeseinek a kérésére össze kell hívni a közgyqlést a határozattervezetek megtárgyalására.
(6) A közgyqlés tartása nélkül történQ határozathozatalra a közgyqlésre vonatkozó szabályok megfelelQen alkalmazandók.
Az igazgatóság
243. § (1) Ha e törvény kivételt nem tesz, az igazgatóság a részvénytársaság ügyvezetQ szerve, amely legalább három, legfeljebb tizenegy természetes személy tagból áll. Elnökét maga választja tagjai közül. Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy az igazgatóság elnökét közvetlenül a közgyqlés választja.
(2) Az igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az igazgatóság tagjainak egymás közötti feladat- és hatáskörmegosztásáról az igazgatóság által elfogadott ügyrendben kell rendelkezni.
(3) Az igazgatóság ügyrendje lehetQvé teheti, hogy az igazgatóság ülésén a tagok nem személyes jelenléttel, hanem elektronikus hírközlQ eszköz közvetítésével vegyenek részt. Ez esetben az ülés megtartásának részletes szabályait az ügyrendben meg kell állapítani.
(4) Az igazgatóság tagjai a részvénytársaság közgyqlésén tanácskozási joggal vesznek részt.
244. § (1) A részvénytársaság számviteli törvény szerinti beszámolójának az elQterjesztése az igazgatóság feladata.
(2) Az igazgatóság az ügyvezetésrQl, a társaság vagyoni helyzetérQl és üzletpolitikájáról az alapszabályban meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer a közgyqlés, háromhavonta a felügyelQbizottság részére jelentést készít.
(3) Az igazgatóság gondoskodik részvénytársaság üzleti könyveinek szabályszerq vezetésérQl.
245. § (1) Az igazgatóság köteles nyolc napon belül - a felügyelQbizottság egyidejq értesítése mellett - a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyqlést összehívni, ha tudomására jut, hogy
a) a részvénytársaság saját tQkéje a veszteség következtében az alaptQke kétharmadára csökkent, vagy
b) saját tQkéje a 207. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá csökkent, vagy
c) a részvénytársaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve ha vagyona tartozásait nem fedezi.
(2) Az (1) bekezdésben megjelölt esetekben a részvényeseknek határozniuk kell az alaptQke biztosításáról, illetve annak módjáról, így különösen a részvényesek által történQ befizetés elQírásáról, illetve az alaptQke leszállításáról, továbbá a társaságnak más társasággá történQ átalakulásáról, ezek hiányában pedig a társaság megszüntetésérQl.
246. § Ha a közgyqlés befejezését követQ három hónapon belül az összehívására okot adó, a 245. § (1) bekezdésének a) pontja szerinti körülmény változatlanul fennáll, az alaptQke leszállítása kötelezQ.
247. § Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy igazgatóság választására nem kerül sor és az igazgatóság e törvényben meghatározott jogait egy vezetQ tisztségviselQ (vezérigazgató) gyakorolja.
Az alaptQke felemelése
248. § (1) Az alaptQke felemelése
a) új részvények forgalomba hozatalával;
b) az alaptQkén felüli vagyon terhére;
c) dolgozói részvény forgalomba hozatalával; illetve
d) feltételes alaptQke-emelésként, átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával
történik.
(2) Az új részvény és kötvény forgalomba hozatala zártkörq vagy nyilvános módon történhet.
(3) Az (1)-(2) bekezdés szerinti alaptQke-emelési esetek és módok egyidejqleg is elhatározhatók és végrehajthatók.
249. § Ha a részvénytársaság új részvények nyilvános forgalomba hozatalával alaptQkéjének felemelését határozza el, a közgyqlésnek elQzetesen határoznia kell a részvénytársaság mqködési formájának megváltoztatásáról (173. §).
250. § (1) A részvénytársaság alaptQkéje felemelésérQl - ha e törvény eltérQen nem rendelkezik - a közgyqlés határoz.
(2) Ha a részvénytársaság eltérQ részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket hozott forgalomba, az alapszabály elQírhatja, hogy az alaptQke felemelését elhatározó közgyqlési határozat érvényességének feltétele, hogy a tQkeemeléssel - az alapszabályban foglaltak szerint - érintettnek minQsülQ részvényfajta, illetve részvényosztály részvényesei az alapszabályban meghatározott módon az alaptQke felemeléséhez külön hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fqzQdQ szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a 227. § szerint kizárt szavazati jogosultságot - nem alkalmazhatók. A hozzájárulás megadásának módjára vonatkozó részletes szabályokat az alapszabályban kell megállapítani.
251. § (1) Az alapszabály az alaptQke pénzbeli hozzájárulás ellenében történQ felemelése esetére a részvényeseknek, az átváltoztatható, illetve jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosainak a részvények átvételére elsQbbségi jogot biztosíthat. Részvények átvételére vonatkozó elsQbbségi jog biztosítása esetén legalább az elsQbbségi jog gyakorlására jogosultak körét, sorrendjét és a rendelkezésre álló idQtartamot az alapszabályban kell szabályozni.
(2) Ha a részvénytársaság jegyzési jogot biztosító kötvényt bocsát ki, az (1) bekezdés szerinti elsQbbségi jogról a kötvény kibocsátása elQtt rendelkezni és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosai számára a részvények átvételére vonatkozó elsQbbségi jogot biztosítani kell.
252. § (1) A részvénytársaság közgyqlése, ha az alapszabály ennek lehetQségét nem zárja ki, közgyqlési határozatban felhatalmazhatja az igazgatóságot az alaptQke felemelésére. A felhatalmazásban meg kell határozni azt a legmagasabb összeget (jóváhagyott alaptQke), amellyel az igazgatóság a részvénytársaság alaptQkéjét a közgyqlési határozatban megszabott, legfeljebb ötéves idQtartam alatt összesen felemelheti. EltérQ közgyqlési határozat hiányában az alaptQke felemelésére szóló, megújítható felhatalmazás a 248. § (1) és (2) bekezdése szerinti valamennyi alaptQke-emelési esetre és módra vonatkozik.
(2) Az igazgatóságnak az alaptQke felemelésére történQ felhatalmazása egyben feljogosítja és kötelezi az igazgatóságot az alaptQke felemelésével kapcsolatos, a törvény vagy az alapszabály szerint egyébként a közgyqlés hatáskörébe tartozó döntések meghozatalára, ideértve az alapszabálynak az alaptQke felemelése miatt szükséges módosítását is.
(3) Az (1) bekezdés szerinti közgyqlési határozatról szóló közleményt az igazgatóság köteles a határozat meghozatalát követQ harminc napon belül a Cégközlönyben közzétenni.
253. § Az alaptQke-emelés, illetve annak cégjegyzékbe történQ bejegyzése során az alapításra irányadó szabályokat megfelelQen alkalmazni kell.
AlaptQke-emelés új részvények forgalomba hozatalával
254. § (1) A részvénytársaság alaptQkéjét új részvények zártkörq, illetve nyilvános forgalomba hozatalával emelheti fel.
(2) A részvénytársaság alaptQkéjét új részvények forgalomba hozatalával akkor emelheti fel, ha korábban forgalomba hozott valamennyi részvényének névértékét, illetve kibocsátási értékét befizették, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig maradéktalanul a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották.
255. § (1) Az alaptQkének új részvények forgalomba hozatalával történQ felemelésérQl szóló közgyqlési határozatban meg kell határozni:
a) az alaptQke-emelés módját;
b) az alaptQke-emelés összegét, szükség szerint legkisebb tervezett összegét;
c) az alaptQke-emeléshez kapcsolódó alapszabály módosítás tervezetét, ezen belül a kibocsátandó új részvények számát, sorozatát, illetve a sorozatba tartozó részvények fajtájához, részvényosztályához, részvénysorozatához kapcsolódó jogokat, a részvények elQállításának módját, névértékét, illetve kibocsátási értékét (részvényjellemzQk), továbbá a részvények névértéke vagy kibocsátási értéke befizetésének feltételeit;
d) a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében adandó részvények számát és egyéb jellemzQit, a hozzájárulást szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét, székhelyét és az elQzetes értékelést végzQ könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét), a szolgáltatás idQpontját;
e) a részvények átvételére vonatkozó nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló idQtartamot.
(2) Az alaptQke-emelést elhatározó közgyqlési határozatban meg kell jelölni azokat a személyeket, akiket a közgyqlés feljogosít a részvények átvételére, feltéve, hogy az arra jogosultak jegyzési elsQbbségükkel nem éltek. A közgyqlés határozatában meg kell jelölni az egyes személyek által átvehetQ részvények számát és jellemzQit.
(3) A részvények átvételére - ha az alapszabály eltérQen nem rendelkezik - csak olyan személy jelölhetQ ki, aki a részvények átvételére és a részvények ellenértékének szolgáltatására vonatkozó elQzetes kötelezettségvállaló nyilatkozatot megtette. A nyilatkozatnak tartalmaznia kell a vállalt pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás pontos összegét, illetve leírását és értékét, valamint a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásának idQpontját. A részvénytársaság a kötelezettségvállaló nyilatkozatban foglaltaktól eltérQen több pénzbeli vagy nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására a nyilatkozattevQt a részvények átvételére vonatkozó határozatában nem jelölheti ki.
256. § (1) Az alaptQke-emelést elhatározó közgyqlés az alapszabályt az alaptQke-emeléssel összefüggésben - a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalások eredményétQl függQen - a nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló határidQ lejártának napjával módosíthatja. Ebben az esetben az alaptQke-emeléssel kapcsolatban újabb közgyqlés tartására nincs szükség.
(2) Az alaptQke-emelést elhatározó közgyqlési határozatot az igazgatóság a határozat meghozatalától számított harminc napon belül köteles a Cégközlönyben közzétenni.
257. § (1) Ha feltételes alapszabály módosításra nem került sor vagy az alaptQke-emelés során olyan kérdésben kell a közgyqlésnek határoznia, amelyre vonatkozóan a feltételes alapszabály-módosítás nem vagy nem megfelelQ rendelkezést tartalmaz, a részvények átvételére vonatkozó nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló határidQ eredményes lezárását követQ hatvan napon belül az alapszabály módosításáról a közgyqlésnek határoznia kell.
(2) Az alaptQke-emelésrQl döntQ közgyqlési határozatban a részvénytársaság alapszabályát a tQke nagysága és a részvények jellemzQi vonatkozásában kell módosítani.
(3) EltérQ tartalmú közgyqlési határozat hiányában az alaptQke felemelésével forgalomba hozott új részvény elsQ ízben az alaptQke-emelés bejegyzésének üzleti éve után járó osztalékra jogosít.
258. § (1) Az alaptQke-emelés meghiúsul, ha az alaptQke-emelés tervezett összegének, illetve legkisebb összegének megfelelQ névértékq, illetve kibocsátási értékq részvények átvételére az arra jogosultak nem vállaltak kötelezettséget.
(2) Az alaptQke-emelés meghiúsulását a részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalás teljesítésére elQírt határidQ lejártát követQ harminc napon belül be kell jelenteni a cégbíróságnak.
AlaptQke-emelés az alaptQkén felüli vagyon terhére
259. § (1) A részvénytársaság alaptQkéjét alaptQkén felüli vagyonával vagy annak egy részével felemelheti, ha a számviteli törvény szerinti, az elQzQ üzleti évre vonatkozó számviteli törvény szerinti beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbensQ mérlege alapján a tQkeemelés fedezete biztosított, és a részvénytársaság alaptQkéje a tQkeemelést követQen sem haladja meg a számviteli törvény szerint helyesbített saját tQke összegét. Az alaptQkén felüli vagyon fedezetének fennállását a számviteli törvény szerinti beszámoló vagy közbensQ mérleg a mérleg fordulónapját követQ hat hónapon belül igazolja.
(2) Ha az alaptQke felemelésérQl - a 252. §-ban foglaltak szerint - az igazgatóság határozhat, az igazgatóság jogosult a felügyelQbizottság elQzetes jóváhagyását követQen, a közbensQ mérleg elfogadására.
(3) A felemelt alaptQkét megtestesítQ részvények a részvénytársaság részvényeseit ellenérték nélkül, részvényeik névértékének arányában illetik meg.
(4) Az alaptQke-emelésrQl szóló közgyqlési határozatban rendelkezni kell az alapszabály módosításáról és meg kell határozni az alaptQke-emelés végrehajtásának feltételeit (új részvények kibocsátása, felülbélyegzés, kicserélés).
260. § (1) Nyomdai úton elQállított részvények esetén, az alaptQke-emelés bejegyzését követQ hatvan napon belül az igazgatóságnak az alapszabályban meghatározott módon, erre vonatkozó felhívásban kell tájékoztatnia a részvényeseket a felülbélyegzendQ, illetve kicserélendQ részvények átvételének és az új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvények átadásának helyérQl, kezdQ és záró idQpontjáról. Alapszabály eltérQ rendelkezése hiányában a részvények átadására és átvételére legalább harminc-harminc napot kell biztosítani. A kicserélésre átadott részvényeket az igazgatóság, az értékpapírokra vonatkozó rendelkezések szerint eljárva, a záró idQpontot követQen érvényteleníti.
(2) Amennyiben a részvényes a felülbélyegzendQ vagy kicserélendQ részvényeket a felhívásban megjelölt idQtartamon belül az igazgatóságnak nem adja át, az igazgatóság a részvényeket érvénytelenné nyilvánítja. A részvények érvénytelenítésérQl szóló határozatot a Cégközlönyben közzé kell tenni. Az érvénytelenné nyilvánított részvényekkel részvényesi jogok a határozat keltétQl kezdve nem gyakorolhatók.
(3) Az érvénytelenné nyilvánított részvények helyett a részvénytársaság új részvényeket bocsát ki, és azokat értékesíti.
(4) Ha a részvényes az új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvényeket a felhívásban megjelölt idQtartam alatt nem veszi át, a részvénytársaság ezeket a részvényeket is értékesíti.
(5) A (3)-(4) bekezdés szerint az ideiglenesen a részvénytársaság rendelkezése alá került részvények nem minQsülnek saját részvénynek, azokkal a részvénytársaság részvényesi jogokat nem gyakorolhat.
(6) A részvénytársaság a (3)-(4) bekezdés szerinti értékesítésre kerülQ részvényeket, azoknak a rendelkezése alá kerülésétQl számított hat hónapon belül értékesítheti. Ennek hiányában a részvényeket az alaptQke kötelezQ leszállítása szabályainak betartásával be kell vonni. Az értékesítésbQl befolyt vételár, illetve a részvények bevonása esetén azok névértékére jutó saját tQkerész a határidQt elmulasztó részvényest illeti meg az alaptQke-leszállítás bejegyzését követQen, a vételár kézhezvételétQl számított harminc napon belül.
261. § Dematerializált részvények esetén az igazgatóság az alaptQke-emelés bejegyzését követQ, az alapszabályban meghatározott idQn, ennek hiányában tizenöt napon belül értesíti a központi értéktárat és a részvényes értékpapírszámla-vezetQjét az alaptQke-emelés következtében a részvényes részvénytulajdonában beállt változásról.
AlaptQke-emelés dolgozói részvény forgalomba hozatalával
262. § (1) A közgyqlés a részvénytársaság alaptQkéjét dolgozói részvény forgalomba hozatalával felemelheti.
(2) Ingyenes dolgozói részvény forgalomba hozatala esetén a dolgozói részvények névértékét a részvénytársaság alaptQkén felüli vagyona biztosítja. Kedvezményes dolgozói részvény kibocsátása esetén a közgyqlési határozat szerint a részvényes által befizetendQ összeg és az alaptQkén felüli vagyon együttesen biztosítja a forgalomba hozott dolgozói részvények névértékét.
(3) Kedvezményes dolgozói részvények forgalomba hozatalakor a dolgozókat terhelQ fizetési szabályokat a részvénytársaság által e célból rendelkezésre bocsátott alaptQkén felüli vagyon figyelembevételével kell meghatározni.
(4) Dolgozói részvény forgalomba hozatala esetén az alaptQkén felüli vagyon terhére történQ, valamint az új részvények zártkörq forgalomba hozatalával történQ alaptQke-emelés szabályai megfelelQen irányadóak.
AlaptQke-emelés átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával
263. § (1) A közgyqlés feltételes alaptQke-emelést határozhat el átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával. Az átváltoztatható kötvény zártkörq vagy nyilvános forgalomba hozatala során az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések alkalmazandók.
(2) A feltételes alaptQke-emelést elhatározó közgyqlési határozatban meg kell határozni
a) a kötvénykibocsátás módját (zártkörq, nyilvános);
b) a kibocsátandó kötvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, a kötvények sorozatát (kötvény jellemzQk), a jegyzés helyét és idejét;
c) a kötvények részvénnyé történQ átalakításának feltételeit, idQpontját;
d) a kötvény futamidejét, a kamat vagy egyéb hozam megfizetésének feltételeit;
e) zártkörq kötvény kibocsátása esetén a kötvények jegyzésére jogosult személyeket, és az általuk jegyezhetQ kötvények számát és egyéb jellemzQit.
264. § (1) Eredményes kötvénykibocsátás esetén a közgyqlés köteles a kötvényjegyzésre rendelkezésre állt határidQ lejártát követQ hatvan napon belül alapszabályát módosítani.
(2) Amennyiben a kötvényjegyzés eredménytelen volt, az igazgatóság köteles a kötvényjegyzés lezárásától számított harminc napon belül e tényt a cégbíróságnak bejelenteni.
265. § (1) A kötvénytulajdonosok a kötvény futamidején belül, a közgyqlés által meghatározott idQtartam alatt írásban - a kötvényeknek az igazgatóság részére történQ benyújtásával - kötvényeik helyébe részvényt igényelhetnek. Ha a kötvényeket a részvények névértékénél, illetve kibocsátási értékénél alacsonyabb összeggel bocsátották ki, a kötvénytulajdonos a bejelentéssel egyidejqleg köteles a kötvény és a részvény névértéke, illetve kibocsátási értéke közötti különbözetet a részvénytársaságnak megfizetni. A nyilatkozat megtételével a kötvénytulajdonos jogosulttá válik részvényutalványra.
(2) Az átváltoztatható kötvényt kibocsátó közgyqlési határozatban foglaltaknak megfelelQen az (1) bekezdés szerinti bejelentés megtételére rendelkezésre álló idQtartam lejártát követQ elsQ közgyqlésen vagy a közgyqlési határozatban meghatározott idQpontban kell az alaptQke felemelésérQl dönteni, és ennek megfelelQen a részvénytársaság alapszabályát módosítani.
Az alaptQke leszállítása
266. § (1) A részvénytársaság az alaptQkét leszállíthatja, az e törvényben meghatározott esetekben pedig az alaptQke leszállítása kötelezQ.
(2) Nem szállítható le az alaptQke - a 268. § (5) bekezdésében meghatározott kivétellel - a 207. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá.
(3) Ha az alaptQkét a 207. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá kellene leszállítani és a részvényesek az alaptQke pótlásáról három hónapon belül nem gondoskodnak, a részvénytársaság közgyqlése köteles a részvénytársaságnak más társasági formába történQ átalakulásáról, más társasággal történQ egyesülésérQl, vagy jogutód nélküli megszqnésérQl dönteni.
267. § (1) Az alaptQke leszállításáról, ha az a részvénytársaság elhatározásából történik, a (3) bekezdésben meghatározott kivétellel a közgyqlés dönt.
(2) Ha a részvénytársaság eltérQ részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket hozott forgalomba, az alapszabály elQírhatja, hogy az alaptQke leszállítását elhatározó közgyqlési határozat érvényességéhez az is szükséges, hogy az alaptQke-leszállítással - az alapszabályban foglaltak szerint - érintettnek minQsülQ részvényfajta, részvényosztály részvényesei az alapszabályban meghatározott módon a döntéshez külön hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fqzQdQ szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a 227. § szerint kizárt szavazati jogosultságot - nem alkalmazhatók. A hozzájárulás megadásának módjára vonatkozó részletes szabályokat az alapszabályban kell megállapítani.
(3) MellQzhetQ az alaptQke leszállításával összefüggésben a közgyqlési határozathozatal, ha a részvénytársaság alapszabálya meghatározott feltételek bekövetkeztének esetére a részvények kötelezQ bevonását és az alaptQke leszállítását elQzetesen, az érintett részvénysorozatba tartozó részvények kibocsátását megelQzQen elQírta. A részvénybevonás feltételeire és módjára vonatkozó részletes szabályokat az alapszabálynak kell tartalmaznia.
268. § (1) Az alaptQke leszállításáról döntQ közgyqlést összehívó meghívónak tartalmaznia kell az alaptQke leszállítás mértékére, okára és végrehajtásának módjára vonatkozó tájékoztatást, továbbá, ha erre sor kerül, az alaptQke feltételes leszállításának tényét.
(2) Az alaptQke leszállításáról szóló közgyqlési határozatban meg kell jelölni:
a) az alaptQke-leszállítás okát (okait), nevezetesen azt, hogy az alaptQke leszállítása tQkekivonás vagy veszteségrendezés érdekében, vagy a részvénytársaság saját tQkéje más elemének (ideértve a lekötött tartalékot is) növelése céljából történik;
b) azt az összeget, amellyel az alaptQke csökken, és a részvények jellemzQit;
c) az alaptQke-leszállítás végrehajtásának módját.
(3) Az alaptQke tQkekivonással történQ leszállításakor a részvényeseket megilletQ összeg megállapítása során számításba kell venni - az alaptQke csökkenése arányában - az alaptQkén felüli vagyon összegét is. Amennyiben a saját tQke kevesebb, mint a jegyzett tQke összege, az alaptQke tQkekivonással történQ leszállítása elQtt elQször a veszteség rendezése miatti alaptQke-leszállításról kell dönteni.
(4) A közgyqlésnek az alaptQke-leszállításról szóló határozata, amennyiben a 271-272. § szerinti eljárás eredményesen zárul, egyben az alapszabály módosítását is jelenti.
(5) A közgyqlés az alaptQkét a 207. § (1) bekezdésében meghatározott összegnél alacsonyabb összegre is leszállíthatja. Az alaptQke leszállításáról szóló határozat azonban csak akkor hatályos, ha egyidejqleg sor kerül az alaptQke felemelésére is, amelynek következményeként a leszállított és felemelt alaptQke összege eléri legalább a 207. § (1) bekezdésében meghatározott összeget.
269. § (1) AlaptQke leszállítása esetén mindenekelQtt a részvénytársaság tulajdonában álló saját részvényeket kell bevonni.
(2) Az alaptQke leszállításának végrehajtására nyomdai úton elQállított részvények esetén sor kerülhet a részvények
a) kicserélésével;
b) lebélyegzésével;
c) számának az alapszabályban meghatározott módon történQ csökkentésével.
270. § (1) Ha az alaptQke leszállítása e törvény szerint kötelezQ, az alaptQke - a tQke-leszállítási eljárás eredményes lefolytatásától függQ - feltételes leszállításáról a társaság kérelmére a cégbíróság határoz.
(2) A kérelemben meg kell jelölni az alaptQke kötelezQ leszállításának okát, valamint a 268. § (2) bekezdés b)-c) pontjaiban foglaltakat. A társaság köteles kérelméhez mellékelni azokat az okiratokat, amelyekbQl az alaptQke leszállításának kötelezQ volta megállapítható.
(3) A kérelemrQl a cégbíróság tizenöt napon belül határoz. A kérelemnek helyt adó végzés ellen fellebbezésnek nincs helye.
(4) A bíróságnak az alaptQke-leszállításról szóló határozata, amennyiben a 271-272. § szerinti eljárás eredményesen zárul, egyben az alapszabály módosítást is jelenti.
(5) Alapszabály eltérQ rendelkezése hiányában az igazgatóság a bíróság jogerQs határozatáról legkésQbb a soron következQ közgyqlésen köteles a részvényeseket tájékoztatni.
271. § (1) Az igazgatóság az alaptQke leszállítását elhatározó közgyqlési határozat meghozatalát, illetve a jogerQs bírósági határozat kézbesítését követQ harminc napon belül köteles intézkedni az alaptQke leszállításról hozott döntésnek a Cégközlönyben történQ, kétszer egymás utáni közzétételérQl, akként, hogy a két közzététel között legalább harminc napnak kell eltelnie. A hirdetményben fel kell tüntetni, hogy az alaptQke feltételes leszállításáról a közgyqlés vagy a bíróság döntött, a hirdetménynek ezen kívül tartalmaznia kell a döntés tartalmát, valamint fel kell hívni a társaság hitelezQit, hogy a hirdetmény elsQ alkalommal történt közzétételét megelQzQen keletkezett és ezen idQpontig esedékessé nem vált követeléseik után - a (3) bekezdés szerinti kivételekkel - biztosítékra tarthatnak igényt. Az ismert hitelezQket a részvénytársaság közvetlenül is köteles értesíteni.
(2) A társaság hitelezQi a hirdetmény utolsó közzétételétQl számított harmincnapos jogvesztQ határidQn belül jogosultak bejelenteni, ha a részvénytársaság alaptQkéjének leszállításával összefüggésben biztosítékra tartanak igényt.
(3) Nem jogosult biztosítékra a hitelezQ, ha az alaptQke-leszállításhoz kapcsolódó kockázattal arányos biztosítékkal - jogszabály vagy szerzQdés alapján - már rendelkezik, vagy ha a részvénytársaság pénzügyi, vagyoni helyzetére figyelemmel a biztosítékadás indokolatlan.
272. § Az igazgatóság a kérelem elQterjesztésére biztosított határidQ lejártát követQ nyolc napon belül köteles biztosítékot nyújtani vagy a kérelem elutasításáról indokolással ellátott határozatot a hitelezQnek kézbesíteni. Az elutasító vagy nem megfelelQ biztosíték nyújtásáról szóló határozat felülvizsgálatát az érintett hitelezQ a határozat kézhezvételétQl számított nyolc napon belül a cégbíróságtól kérheti. A cégbíróság - a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelQ alkalmazásával - a kérelem elQterjesztésétQl számított harminc napon belül határoz. A cégbíróság az eljárás lefolytatását követQen elutasítja a kérelmet vagy a társaságot megfelelQ biztosíték nyújtására kötelezi. Az alaptQke leszállítása mindaddig nem jegyezhetQ be a cégjegyzékbe, amíg az arra jogosult hitelezQ nem kap megfelelQ biztosítékot.
273. § (1) A 271-272. §-ban foglaltak nem alkalmazhatók, ha a részvénytársaság alaptQkéjének leszállítására
a) a társaság veszteségének rendezése végett, vagy
b) a számviteli törvényben meghatározott módon, a részvénytársaság alaptQkéjén felüli lekötött tartalék javára történQ átcsoportosítás céljából
kerül sor.
(2) Az (1) bekezdés b) pont szerinti esetben az alaptQke terhére képzett tartalék nem haladhatja meg a részvénytársaság alaptQkéjének tíz százalékát. Az így képzett lekötött tartalék kizárólag a társasági veszteségek csökkentésére vagy utóbb a részvénytársaság alaptQkéjének a felemelésére fordítható, tilos abból a részvényesek javára a 175. § szerinti kifizetést teljesíteni.
(3) Ha az alaptQke kötelezQ leszállítása meghiúsult és a meghiúsulástól számított harminc napon belül a részvénytársaság a kötelezQ tQkeleszállítás okait nem szünteti meg, a részvénytársaság köteles más társasági formába átalakulni vagy jogutód nélküli megszqnésérQl határozni.
274. § (1) Az alaptQke leszállításának bejegyzésére csak akkor kerülhet sor, ha az erre irányuló kérelem mellékleteként a részvénytársaság igazolja a 271-272. §-ban foglaltak betartását.
(2) Az alaptQke leszállításának meghiúsulását az igazgatóság köteles a cégbíróságnak harminc napon belül bejelenteni.
275. § (1) Nyomdai úton elQállított részvények esetén, az alaptQke leszállításának bejegyzését követQ hatvan napon belül az igazgatóságnak az alapszabályban meghatározott módon, erre vonatkozó felhívásban kell tájékoztatnia a részvényeseket a felülbélyegzendQ, illetve kicserélendQ részvények átvételének és az új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvények átadásának helyérQl, kezdQ és záró idQpontjáról. Alapszabály eltérQ rendelkezése hiányában a részvények átadására és átvételére legalább harminc napot kell biztosítani. A kicserélésre átadott részvényeket az igazgatóság, az értékpapírokra vonatkozó rendelkezések szerint eljárva, a záró idQpontot követQen érvényteleníti.
(2) Ha a részvényes a felülbélyegzendQ vagy kicserélendQ részvényeket a felhívásban megjelölt idQtartamon belül az igazgatóságnak nem adja át, az igazgatóság a részvényeket érvénytelenné nyilvánítja. A részvények érvénytelenítésérQl szóló határozatot a Cégközlönyben közzé kell tenni. Az érvénytelenné nyilvánított részvényekkel részvényesi jogok a határozat keltétQl kezdve nem gyakorolhatók.
(3) Az érvénytelenné nyilvánított részvények helyett a részvénytársaság új részvényeket bocsát ki, és azokat értékesíti.
(4) Ha a részvényes az új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvényeket a felhívásban megjelölt idQtartam alatt nem veszi át, a részvénytársaság ezeket a részvényeket is értékesíti.
(5) A (3)-(4) bekezdés szerint az ideiglenesen a részvénytársaság rendelkezése alá került részvények nem minQsülnek saját részvénynek, azokkal a részvénytársaság részvényesi jogokat nem gyakorolhat.
(6) A részvénytársaság a (3)-(4) bekezdés szerinti értékesítésre kerülQ részvényeket, azoknak a rendelkezése alá kerülésétQl számított hat hónap elteltét követQ elsQ közgyqlésig értékesítheti. Ennek hiányában a részvényeket az alaptQke kötelezQ leszállítása szabályainak betartásával be kell vonni.
(7) Az értékesítésbQl befolyt vételár, illetve a részvények bevonása esetén azok névértékére jutó saját tQkerész a határidQt elmulasztó részvényest illeti meg.
276. § (1) Dematerializált részvények esetén az igazgatóság az alaptQke leszállításának bejegyzését követQ, az alapszabályban meghatározott idQn, ennek hiányában tizenöt napon belül értesíti a központi értéktárat és a részvényes értékpapírszámla-vezetQjét az alaptQke leszállítása következtében a részvényes részvénytulajdonában beállt változásról.
(2) A részvényesnek csak az alaptQke-leszállítás cégjegyzékbe történQ bejegyzése után szabad az alaptQke, illetve az alaptQkén felüli vagyon terhére kifizetést teljesíteni vagy a részvényre vonatkozó, még be nem fizetett pénzbeli, illetve még nem szolgáltatott nem pénzbeli hozzájárulás teljesítését elengedni.
A részvénytársaság megszqnése
277. § A részvénytársaság közgyqlése a szavazatok háromnegyedes szótöbbségével elhatározhatja a részvénytársaság megszqnését.
278. § (1) A részvénytársaság jogutód nélküli megszqnése esetében a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont - törvény eltérQ rendelkezése hiányában - a részvényesek között az általuk a részvényekre ténylegesen teljesített befizetések, illetve nem pénzbeli hozzájárulások alapján, részvényeik névértékének arányában kell felosztani. Ha a részvénytársaság likvidációs hányadhoz fqzQdQ elsQbbséget biztosító részvényt bocsátott ki, a vagyon felosztásakor az elsQbbségi részvény biztosította jogokat figyelembe kell venni.
(2) Ha a végelszámolás megindításakor, illetve a felszámolás elrendelésekor a részvénytársaság alaptQkéje nem került teljes egészében befizetésre, a végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult a még nem teljesített pénzbeli és nem pénzbeli szolgáltatásokra vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni és azok teljesítését a részvényesektQl követelni, ha arra a részvénytársaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében van szükség.
A részvénytársaságok átalakulására vonatkozó különös szabályok
279. § (1) Részvénytársaságok egyesülése esetében az egyesülési szerzQdésben a 79. § (1) bekezdésében felsoroltakon kívül meg kell határozni
a) az egyesülQ részvénytársaságok részvényeinek cserearányát és a beolvadó részvénytársaság részvényesei számára az alaptQkén felüli vagyon terhére juttatható kiegészítQ készpénzfizetés mértékét, amely nem lehet több mint a részvényesek számára a vagyonhányaduk alapján juttatott részvények névértékének tíz százaléka;
b) az átvevQ társaság részvényei átruházásának részletes szabályait;
c) azt az idQpontot, amelytQl fogva a részvények az adózott eredménybQl való részesedésre jogosítanak;
d) azokat a jogokat, amelyeket a jogutód társaság a különleges jogokkal felruházott részvényeseknek (így az alapítókat megilletQ elQnyökkel, az elsQbbségi, dolgozói vagy kamatozó részvényfajtához fqzQdQ jogokkal összefüggésben) vagy más értékpapír-tulajdonosoknak biztosít, illetve az ezekkel kapcsolatos intézkedési javaslatokat;
e) azokat az elQnyöket, amelyeket az egyesülQ részvénytársaságok az igazgatóságnak, a vezetQ állású munkavállalóknak, illetve a felügyelQbizottság tagjainak nyújtanak.
(2) Az egyesülQ részvénytársaságok vezetQ tisztségviselQi az egyesülési szerzQdés elkészítésével egyidejqleg írásbeli beszámolót készítenek, amelyben a jogi és a gazdasági szempontok ismertetésével megindokolják az egyesülés szükségességét, valamint a részvények cserearányát. Ha az értékelésnek különös nehézségei voltak, ezeket is ismertetni kell. A részvényesek számára megismerhetQ iratokról a részvényes kérésére, a részvénytársaság költségére teljes vagy kivonatos másolatot kell készíteni. Az egyesülQ társaságok vezetQ tisztségviselQi a 26. § (2) bekezdésében meghatározottak szerint felelnek az egyesülés elQkészítése és végrehajtása során tanúsított felróható magatartásukkal okozott kárért.
(3) A vagyonmérleg-tervezeteket elkészítQ könyvvizsgálónak nyilatkoznia kell, hogy az (1) bekezdés a) pontjában meghatározott cserearányt a részvénytársaság milyen módszerekkel határozta meg, ezek a módszerek külön-külön milyen értéket eredményeztek, és hogy álláspontja szerint a cserearány megfelelQ-e. Ha az értékelésnek különös nehézségei voltak, ezeket is ismertetni kell.
(4) A (3) bekezdésben foglaltak szerint eljáró könyvvizsgálónak vagy más, az egyesülQ részvénytársaságoktól független szakértQnek a részvénytársaságok megbízása alapján készített jelentésében nyilatkoznia kell az egyesülési szerzQdés tervezetében és a vezetQ tisztségviselQk írásbeli beszámolójában foglaltak megalapozottságáról. A jelentésnek tartalmaznia kell az arra vonatkozó állásfoglalást is, hogy a tervezett egyesülés veszélyezteti-e a részvénytársaságokkal szembeni hitelezQi követeléseknek a kielégítését.
(5) Az átváltoztatható kötvény esetében az egyesüléssel létrejövQ részvénytársaságnak a kötvénytulajdonosok számára olyan jogosultságokat kell biztosítania, amelyek legalább egyenértékqek azokkal a jogosultságokkal, amelyekkel a jogelQd gazdasági társaságban rendelkeztek, kivéve, ha a kötvénytulajdonosok mindegyike hozzájárul saját jogosultsága megváltoztatásához. A tulajdonos az egyesülQ társaságok által kibocsátott átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény visszavásárlását is igényelheti a jogutód részvénytársaságtól. E bekezdés rendelkezéseit nem kell alkalmazni, ha az értékpapír kibocsátásakor elQre meghatározták e tulajdonosok helyzetét egy esetleges egyesülés esetére.
280. § (1) Az egyesüléssel érintett részvénytársaságok harminc nappal az egyesülési szerzQdés elfogadásáról döntQ közgyqlés napja elQtt kötelesek az egyesülési szerzQdés tervezetét, az egyesülQ részvénytársaságok vezetQ tisztségviselQi által készített írásbeli beszámolót, valamint a könyvvizsgálónak, illetve a független szakértQnek az egyesülési szerzQdés tervezetére és az írásbeli beszámolóra vonatkozó álláspontját tartalmazó jelentést benyújtani az egyesülQ részvénytársaságok cégjegyzékét vezetQ cégbírósághoz.
(2) Az egyesülésrQl döntQ második közgyqlést megelQzQ harminc nappal az egyesüléssel érintett részvénytársaságok minden részvényesének jogában áll, hogy megismerje a közgyqlési döntéshez készített iratokon kívül az egyesülQ társaságok utolsó háromévi, a számviteli törvény szerinti beszámolóinak tartalmát is.
(3) Ha több részvényfajta, illetve részvényosztály létezik, az egyesülést kimondó határozat meghozatala során a 237. §-t megfelelQen alkalmazni kell.
(4) Az egyesüléssel érintett részvénytársaságok hitelezQi - a 76. § (2) bekezdésben foglalt rendelkezések megfelelQ alkalmazásával - biztosítékot igényelhetnek, ha igazolják, hogy az egyesülés veszélyezteti követeléseik kielégítésének alapját, feltéve, hogy az egyesüléssel érintett részvénytársaságok korábban nem nyújtottak számukra biztosítékot.
281. § (1) Részvénytársaság szétválása esetében a szétválási szerzQdésben a 83. § (4)-(5) bekezdésében felsoroltakon kívül meg kell határozni:
a) a szétváló részvénytársaságok részvényeinek cserearányát és a részvényesek számára az alaptQkén felüli vagyon terhére juttatható kiegészítQ készpénzfizetés mértékét, amely nem lehet több mint a részvényesek számára a vagyoni hányaduk alapján juttatott részvények névértékének tíz százaléka;
b) azokat az elQnyöket, amelyeket a szétváló részvénytársaságok az igazgatóságnak, a vezetQ állású munkavállalóknak, illetve a felügyelQbizottság tagjainak nyújtanak.
(2) Részvénytársaság szétválása esetén az igazgatóság köteles tájékoztatni a közgyqlést arról, ha a szétválási szerzQdés tervezetének elkészítése, illetve közgyqlési elfogadásának idQpontja között a társaság vagyonában jelentQs változás állott be.
(3) Részvénytársaságnak részvénytársaságokra történQ szétválása során a 279-280. § rendelkezéseit is megfelelQen alkalmazni kell.
282. § (1) Gazdasági társaság részvénytársasággá történQ átalakulása esetén az átalakulási közleménynek a 75. § (3) bekezdésében foglaltakon kívül tartalmaznia kell a részvények fajtáját (osztályát) és névértékét.
(2) Ha a részvénytársaság alakul át más gazdasági társasággá, a részvények - az átalakulással létrejövQ gazdasági társaság cégbejegyzésével - érvénytelenné válnak. Az érvénytelenség jogkövetkezményeinek alkalmazásáról a bejegyzQ végzés kézhezvételétQl számított harminc napon belül a jogutód gazdasági társaság vezetQ tisztségviselQinek kell gondoskodnia, a 275-276. § megfelelQ alkalmazásával.
Az egyszemélyes részvénytársaság
283. § (1) Részvénytársaság úgy is alapítható, hogy valamennyi részvényét egy személy, az alapító részvényes veszi át. Egyszemélyes részvénytársaság létrejöhet úgy is, hogy már mqködQ részvénytársaság valamennyi részvényének tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg.
(2) Ha a nyilvánosan mqködQ részvénytársaság részvényeinek tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg, a részvénytársaság zártkörqen mqködik tovább.
284. § (1) Egyszemélyes részvénytársaság cégbejegyzési kérelmének benyújtásáig a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság rendelkezésére kell bocsátani.
(2) Egyszemélyes részvénytársaságnál a közgyqlés hatáskörébe tartozó ügyekben a részvényes írásban dönt, amelyrQl a vezetQ tisztségviselQket értesíteni köteles.
(3) Az egyszemélyes részvénytársaság és annak részvényese közötti szerzQdés érvényességéhez a szerzQdés írásba foglalása szükséges.
(4) Egyszemélyes részvénytársaság saját részvényt nem szerezhet.
(5) Az egyszemélyes részvénytársaság részvényesének felelQsségére a minQsített befolyással rendelkezQ részvényes felelQsségére vonatkozó szabályokat (54. §) kell alkalmazni.
3. Cím
A nyilvánosan mqködQ részvénytársaság
285. § A nyilvánosan mqködQ részvénytársaságoknak az e Címben nem szabályozott viszonyaira a zártkörqen mqködQ részvénytársaságokra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni.
A nyilvánosan mqködQ részvénytársaság által kibocsátható részvények
286. § (1) A nyilvánosan mqködQ részvénytársaság részvényei (ideértve az ideiglenes részvényt is) kizárólag dematerializált módon állíthatók elQ.
(2) A nyilvánosan mqködQ részvénytársaság nem bocsáthat ki vezetQ tisztségviselQ vagy felügyelQbizottsági tag kijelölésére szóló és elQvásárlási jogot biztosító elsQbbségi részvényt.
(3) Alapszabály meghatározhat olyan részvényosztályt, amelybe az osztalékelsQbbségre és a likvidációs hányadhoz fqzQdQ elsQbbségre vonatkozó jogosultságokat együttesen megtestesítQ részvények tartoznak. Nem bocsátható ki olyan részvény, amely ezenkívül több más elsQbbségi jogosultságot együttesen testesít meg.
(4)
(5) Ha a zártkörqen mqködQ részvénytársaság mqködési formáját megváltoztatva, nyilvánosan mqködQ részvénytársaságként mqködik tovább, és a zártkörqen mqködQ részvénytársaságnak a formaváltozás idQpontjában voltak vezetQ tisztségviselQ kijelölésére szóló vagy elQvásárlási jogot biztosító elsQbbségi részvényei, illetve olyan elsQbbségi részvényei, amelyek osztalékelsQbbségre és likvidációs hányadhoz fqzQdQ elsQbbségre vonatkozó jogosultságon kívül együttesen egyéb elsQbbségi jogokat testesítettek meg, a mqködési forma megváltoztatásával egyidejqleg ezek helyett a részvények helyett az alapszabályban foglaltaknak megfelelQen más elsQbbségi részvényt vagy törzsrészvényt kell kibocsátani.
287. § (1) A nyilvánosan mqködQ részvénytársaság esetében a részvény átruházásának korlátozásáról szóló 204-205. § rendelkezései nem alkalmazhatók.
(2) Ha a nyilvánosan mqködQ részvénytársaság más részvénytársaságban vagy korlátolt felelQsségq társaságban a szavazatok huszonöt százalékát meghaladó mértékq befolyást szerez, ezt követQen a gazdasági társaság a nyilvánosan mqködQ részvénytársaság részvényeinek megszerzésére nem jogosult, a korábban megszerzett részvényeket pedig legkésQbb a nyilvánosan mqködQ részvénytársaság befolyásszerzésétQl számított hatvan napon belül köteles elidegeníteni. Abban az esetben, ha a gazdasági társaság e kötelezettségének teljesítését elmulasztja, a nyilvánosan mqködQ részvénytársaság részvényei alapján tagsági jogok gyakorlására nem jogosult.
A nyilvánosan mqködQ részvénytársaság alapítása
288. § (1) A nyilvánosan mqködQ részvénytársaság - az értékpapírokra vonatkozó külön törvényben meghatározott feltételek szerint - nyilvános eljárással, részvényjegyzés útján alapítható. A nyilvánosan mqködQ részvénytársaság alaptQkéje nem lehet kevesebb húszmillió forintnál.
(2) A részvényjegyzés az alapítási tervezetnek megfelelQen, az abban foglaltakkal megegyezQ módon történik. Az alapítási tervezet eredeti példányát közokiratba vagy teljes bizonyító erejq magánokiratba kell foglalni, és az arról készített másolatokat közjegyzQvel kell hitelesíttetni.
(3) Az alapítási tervezetben ismertetni kell:
a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét, tevékenységét, idQtartamát;
b) az alapítók nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét);
c) az alaptQke tervezett nagyságát;
d) a részvények számát és névértékét, a részvények elQállítási módját, valamint szükség szerint a törzsrészvényen kívül forgalomba hozandó részvényfajtákhoz, illetve részvényosztályokhoz kapcsolódó jogokat, a részvényesi jogok esetleges korlátozását;
e) szükség szerint az alapítókat megilletQ elQnyöket, azaz a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásának, az igazgatóság, az elsQ felügyelQbizottság tagjai, illetve az elsQ könyvvizsgáló kijelölésének, valamint a túljegyzés elfogadásáról vagy visszautasításáról való döntés jogát;
f) a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében jegyezhetQ részvények számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató alapító nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapítási tervezet szerinti értékét elQzetesen felülvizsgáló könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét);
g) a túljegyzés esetén követendQ eljárást;
h) szükség szerint a tervezett alaptQke aluljegyzése esetére a részvényjegyzés eredményességéhez megkívánt részvények számát (jegyzési minimum);
i) a részvények kötelezQ bevonásának, a 267. § (3) bekezdés alkalmazásával összefüggésben szükséges, a törvényben kötelezQen elQ nem írt eseteit;
j) az alakuló közgyqlés összehívásának módját;
k) a nyilvános alapítás várható költségeit.
(4) Az alapítási tervezetet valamennyi alapítónak alá kell írnia, majd ezt követQen az alapítók az alapítási tervezetet az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezéseknek megfelelQen elkészített tájékoztató részeként teszik közzé.
289. § A részvényjegyzés a jegyzési ív aláírásával történik. Az alapító kivételével a részvényjegyzQ a jegyzéssel csak pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására vállalhat kötelezettséget. A részvényjegyzQ - kivéve azt az alapítót, aki nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltat - köteles az általa jegyzett összeg legalább tíz százalékát az alapítók által megjelölt módon a jegyzéssel egyidejqleg befizetni.
290. § (1) Ha több részvényt jegyeztek, mint amennyit a részvénytársaság az alapítási tervezet szerint kibocsát (túljegyzés), az alapítók - ha az alapítási tervezet erre feljogosította Qket -, az alapítási tervezetben meghatározott szempontok szerint döntenek a túljegyzés elfogadásáról vagy visszautasításáról. Ha az alapítási tervezet nem jogosította fel az alapítókat a túljegyzésrQl való döntésre, a többlet elfogadásáról vagy visszautasításáról - az alaptQke megállapítása során - az alakuló közgyqlés dönt.
(2) Ha az alapítók vagy az alakuló közgyqlés a túljegyzést visszautasította, a visszautasított részvényjegyzésre teljesített befizetést a visszautasításra vonatkozó döntést követQ tizenöt napon belül a részvényjegyzQknek levonás nélkül vissza kell fizetni. E kötelezettség teljesítéséért az alapítók és a forgalomba hozatalban közremqködQ befektetési szolgáltató egyetemlegesen felelnek.
291. § (1) Az alapítás meghiúsul, ha a részvénytársaság tervezett alaptQkéjét megtestesítQ valamennyi részvényt vagy - az alapítási tervezet ilyen rendelkezése esetén a jegyzési minimumnak megfelelQ számú részvényt a részvényjegyzésre megállapított zárónapig nem jegyezték le, kivéve, ha a részvényjegyzést jegyzési garanciavállalás biztosítja.
(2) Ha a részvényjegyzés során csak a jegyzési minimumnak megfelelQ számú részvényt jegyezték le, a részvénytársaság alaptQkéjét a jegyzett részvények névértékének összege alapján kell megállapítani.
(3) Az alapítás meghiúsulása esetén a részvényjegyzés során befizetett összeget a befizetést teljesítQ részére tizenöt napon belül, levonás nélkül vissza kell fizetni. E kötelezettség teljesítéséért az alapítók és a forgalomba hozatalban közremqködQ befektetési szolgáltató egyetemlegesen felelnek.
292. § (1) Az alapítók az eredményes részvényjegyzés zárónapjától számított hatvan napon belül kötelesek megtartani az alakuló közgyqlést.
(2) Ha az alapítók elmulasztják az alakuló közgyqlésnek az (1) bekezdésben elQírt idQn belül való megtartását, a részvényjegyzQ mentesül további kötelezettségei alól, és az általa befizetett összeget visszakövetelheti. A levonás nélküli visszafizetés teljesítéséért az alapítók egyetemlegesen felelnek.
(3) Az alakuló közgyqlés megnyitásáig a pénzbeli hozzájárulás szolgáltatását vállaló részvényjegyzQ köteles a jegyzés alkalmával fizetett összeget az általa jegyzett részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének huszonöt százalékára kiegészíteni.
293. § Az alakuló közgyqlés
a) megállapítja a részvényjegyzés eredményességét;
b) dönt a túljegyzés elfogadásáról vagy visszautasításáról, kivéve, ha az alapítók az alapítási tervezetben ezt a jogot maguknak tartották fenn;
c) megállapítja az alapszabályt.
294. § (1) Az alakuló közgyqlés határozatképességének megállapítása során a pénzbeli hozzájárulást vállaló részvényjegyzQk közül azokat lehet számításba venni, akik a 292. § (3) bekezdésében foglalt kötelezettségüknek eleget tettek, illetve a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatását vállaló alapítók közül azokat, akik a nem pénzbeli hozzájárulást a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották. Az alakuló közgyqlés - az alapítási tervezettQl történQ eltérés kérdésének kivételével - határozatképes, ha azon az alaptQke több mint ötven százalékát lejegyzQ részvényes jelen van.
(2) Az alakuló közgyqlés a határozatokat háromnegyedes többséggel hozza. Az alakuló közgyqlés az alapítási tervezettQl csak valamennyi részvényjegyzQ egyhangú döntésével térhet el, kivéve azokat a jogosultságokat, amelyeket az alapítók maguknak tartottak fenn.
(3) Az alakuló közgyqlésrQl jegyzQkönyvet kell felvenni, amelyre a 238. § szabályai alkalmazandók.
295. § (1) Az alakuló közgyqlés által elfogadott alapszabálynak a 208. §-ban felsoroltakat kell tartalmaznia, kivéve a 208. § (1) bekezdésének b) pontját, valamint (2) bekezdésének d) és g) pontját. Az alapszabálynak tartalmaznia kell - az egységes irányítási rendszerq részvénytársaság kivételével - az elsQ felügyelQbizottság tagjainak nevét.
(2)
(3) A bejegyzési kérelem benyújtásáig a nem pénzbeli hozzájárulást a részvénytársaság rendelkezésére kell bocsátani.
A részvényes jogai és kötelezettségei
296. § Nyilvánosan mqködQ részvénytársaság esetén a részvényeseknek címzett, a részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének befizetésére történQ felszólítást - amennyiben a részvénytársaság rendelkezik ilyennel - a részvénytársaság hirdetményi lapjában, valamint honlapján kell közzétenni.
297. § (1) Ha a nyilvánosan mqködQ részvénytársaság igazgatósága a részvénykönyv vezetésére mást bíz meg (202. §), a megbízás tényét és a megbízott személyét a részvénytársaság hirdetményi lapjában, illetve a honlapján is közzé kell tenni.
(2) Nyilvánosan mqködQ részvénytársaság esetén a részvényesi jogok gyakorlásához nincs szükség a 212. § szerinti igazolásra, ha a jogosultság megállapítására az alapszabály rendelkezése alapján - az értékpapírokra vonatkozó törvény szerinti - tulajdonosi megfeleltetés útján kerül sor.
(3) A részvénytársaság által kezdeményezett tulajdonosi megfeleltetés esetén, ha az a következQ közgyqlést megelQzQ részvénykönyv-lezáráshoz kapcsolódik, a részvénykönyv vezetQje a részvénykönyvben szereplQ, a tulajdonosi megfeleltetés idQpontjában hatályos valamennyi adatot törli, és ezzel egyidejqleg a tulajdonosi megfeleltetés eredményének megfelelQ adatokat a részvénykönyvbe bejegyzi.
298. § (1) A közgyqlés napirendjére tqzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek a közgyqlés napja elQtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kérelmére a szükséges felvilágosítást megadni.
(2) Az igazgatóság csak akkor tagadhatja meg a felvilágosítást, ha álláspontja szerint az a részvénytársaság üzleti titkát sértené. Ebben az esetben is kötelezQ a felvilágosítás megadása, ha arra a közgyqlés határozata kötelezi az igazgatóságot. Az üzleti titkot nem tartalmazó felvilágosítás megadása nem korlátozható.
(3) Az alapszabály eltérQ rendelkezése hiányában a részvényes felvilágosításhoz való joga részeként - az (2) bekezdés szabályai szerint - a részvénytársaság üzleti könyveibe, illetve egyéb üzleti irataiba betekinthet.
(4) A nyilvánosan mqködQ részvénytársaságnál nem lehet a részvényes meghatalmazottja az igazgatóság tagja, a cégvezetQ, a részvénytársaság vezetQ állású munkavállalója, és a felügyelQbizottság tagja.
(5) A részvényes a közgyqlésen Qt képviselQ meghatalmazott személy kijelölésérQl a 213. § (4) bekezdésében meghatározott mód mellett úgy is rendelkezhet, hogy a részvénytársaság által a részére postán vagy elektronikus okiratként megküldött formanyomtatványt a részvénytársaság részére az alapszabályban meghatározott módon és feltételek szerint kitöltve visszaküldi. A részvénytársaság alapszabálya a formanyomtatvány kitöltésével kapcsolatban a 213. § (4) bekezdésében foglalt szabálytól eltérQen rendelkezhet.
299. § (1) A nyilvánosan mqködQ részvénytársaság alapszabálya meghatározhatja az egy részvényes által gyakorolható szavazati jog legmagasabb mértékét. A szavazati jog legmagasabb mértékének meghatározása során tilos a részvényesek közötti bármiféle különbségtétel. A társaság alapszabálya az alapszabályban meghatározott részvényesi csoport szavazati joggyakorlását maximáló szabályt is elQírhat.
(2)
300. § (1) A nyilvánosan mqködQ részvénytársaság esetében a közgyqlés napirendjének kiegészítésére (217. §) vonatkozó jogot azok a részvényesek gyakorolhatják, akik a szavazatok legalább egy százalékával rendelkeznek.
(2) A nyilvánosan mqködQ részvénytársaság esetében azok a részvényesek, akik a szavazatok legalább egy százalékával rendelkeznek, a 222. § (2) bekezdése alapján független szakértQ kirendelését kérhetik.
301. § A részvénytársaság részvényeinek felvásárlására irányuló - külön törvény szerinti - nyilvános vételi ajánlattétel esetén a 225. § (1) bekezdése nem alkalmazható.
A nyilvánosan mqködQ részvénytársaság szervezete
A közgyqlés
302. § A közgyqlés kizárólagos hatáskörébe tartozik a 231. § (2) bekezdésében felsoroltakon kívül:
a)-b)
c) az alapszabály rendelkezésétQl függQen kötelezQ vagy nem kötelezQ döntés a vezetQ tisztségviselQk, felügyelQbizottsági tagok, valamint vezetQ állású munkavállalók hosszú távú díjazásának és ösztönzési rendszerének irányelveirQl, keretérQl; valamint
d) az audit bizottság (311. §) tagjainak megválasztása;
e) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása.
303. § (1) A közgyqlést, annak kezdQnapját legalább harminc nappal megelQzQen, az alapszabályban meghatározott módon közzétett hirdetmény útján kell összehívni. Az alapszabály rendelkezhet úgy is, hogy a közgyqlés összehívására vonatkozó hirdetményt a nyomtatott sajtó helyett a részvénytársaság honlapján kell közzétenni. A honlapon történQ közzététel mellett az alapszabály elQírhatja a nyomtatott sajtóban történQ együttes közzétételt is, továbbá azt, hogy azokat a részvényeseket, akik ezt kívánják, a közgyqlés összehívásáról a nyomtatott sajtóban vagy a honlapon történt közzététel mellett elektronikus úton is értesíteni kell.
(2) A hirdetmény és a részvényes részére elektronikus úton küldött értesítés közötti eltérés esetén a hirdetményben foglaltak az irányadók.
(3) Ha a részvénytársaság részvényeire tett nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatos részvényesi állásfoglalás miatt vagy az eredményes, nyilvános vételi ajánlattételi eljárást követQen a befolyásszerzQ kezdeményezésére rendkívüli közgyqlés összehívására kerül sor, a közgyqlést annak kezdQnapját legalább tizenöt nappal megelQzQen, az (1) bekezdésben meghatározott módon kell összehívni.
304. § (1) A nyilvánosan mqködQ részvénytársaság a számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatóság, valamint a felügyelQbizottság jelentésének lényeges adatait, valamint a napirenden szereplQ ügyekkel kapcsolatos elQterjesztések összefoglalóját és a határozati javaslatokat a részvénytársaság hirdetményeinek közzétételére vonatkozó alapszabályi rendelkezések szerint, a közgyqlést megelQzQen legalább tizenöt nappal nyilvánosságra hozza. Az alapszabály rendelkezhet úgy is, hogy a részvénytársaság hirdetményeit a részvénytársaság honlapján teszi közzé.
(2) Az alapszabály eltérQ rendelkezése hiányában a közgyqlésen részt venni szándékozó részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott nevét a közgyqlés megkezdéséig kell a részvénykönyvbe bejegyezni. Ha az alapszabály rendelkezik arról az idQpontról, ameddig a fenti bejegyzésre sor kerülhet, ez az idQpont a közgyqlés kezdQ napját megelQzQ hetedik munkanapnál nem lehet korábbi.
(3) A közgyqlésen a részvényesi jogok gyakorlására az a személy jogosult, akinek nevét - lezárásának idQpontjában - a részvénykönyv tartalmazza. Ha az alapszabály eltérQen nem rendelkezik, a részvénykönyv lezárása nem korlátozza a részvénykönyvbe bejegyzett személy jogát részvényeinek a részvénykönyv lezárását követQ átruházásában. A részvénynek a közgyqlés kezdQ napját megelQzQ átruházása nem zárja ki a részvénykönyvbe bejegyzett személynek azt a jogát, hogy a közgyqlésen részt vegyen és az Qt mint részvényest megilletQ jogokat gyakorolja.
(4) A nyilvánosan mqködQ részvénytársaságnál a konferencia-közgyqlésre vonatkozó szabályok (239. §) azzal alkalmazandók, hogy az igazgatóság a konferencia-közgyqlés idQtartamára szavazásra meghatalmazott személyt jelöl ki, aki a konferencia-közgyqlés idején valamennyi részvényes számára elérhetQ. A részvényesek szavazati jogukat a szavazásra meghatalmazott útján is gyakorolhatják. A szavazásra meghatalmazott nevét, a konferencia-közgyqlés alatti elérhetQségét a közgyqlési meghívóban kell feltüntetni.
(5) A konferencia-közgyqlés helye csak a részvénytársaság székhelye vagy telephelye lehet.
305. § (1)
(2) Nyilvánosan mqködQ részvénytársaságnál a 237. § nem alkalmazható.
306. § Nyilvánosan mqködQ részvénytársaság a közgyqlésen hozott határozatokat az értékpapírokra vonatkozó, külön törvényben meghatározott módon és idQben köteles nyilvánosságra hozni.
307. § Nyilvánosan mqködQ részvénytársaságnál a részvényesek közgyqlés tartása nélkül nem hozhatnak határozatot.
A nyilvánosan mqködQ részvénytársaság ügyvezetése
308. § (1) A nyilvánosan mqködQ részvénytársaságnál, ha az alapszabály úgy rendelkezik, igazgatóság és felügyelQbizottság helyett egységes irányítási rendszert megvalósító igazgatótanács mqködhet. Ebben az esetben az igazgatótanács látja el az igazgatóság és a felügyelQbizottság törvényben meghatározott feladatait.
(2) A nyilvánosan mqködQ részvénytársaság esetében nincs mód a 37. § szerinti ügydöntQ felügyelQbizottság választására.
(3) A nyilvánosan mqködQ részvénytársaság esetében nem választható igazgatóság helyett a 247. §-ban meghatározott vezérigazgató.
309. § (1) Az igazgatótanács legalább öt és - ha az alapszabály a munkavállalói részvétel érvényesítése érdekében másként nem rendelkezik - legfeljebb tizenegy természetes személy tagból áll. Elnökét maga választja tagjai közül. Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy az igazgatótanács elnökét közvetlenül a közgyqlés választja.
(2) Az igazgatótanács tagjai többségének - a (4) bekezdésben foglalt kivétellel - független személynek kell lennie, az alapszabály ennél magasabb arányt is megállapíthat. Függetlennek minQsül az igazgatótanács tagja, ha részvénytársasággal az igazgatótanácsi tagságán kívül más jogviszonyban nem áll.
(3) Nem minQsül függetlennek az igazgatótanács tagja különösen akkor, ha
a) a részvénytársaság munkavállalója vagy volt munkavállalója, e jogviszonyának megszqnésétQl számított öt évig;
b) a részvénytársaság vagy vezetQ tisztségviselQi számára és javára ellenérték fejében szakértQi vagy más megbízási jogviszonyban tevékenységet folytat;
c) a részvénytársaság olyan részvényese, aki közvetve vagy közvetlenül a leadható szavazatok legalább harminc százalékát birtokolja vagy ilyen személynek közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont] vagy élettársa;
d) közeli hozzátartozója a részvénytársaság valamely - nem független - vezetQ tisztségviselQjének vagy vezetQ állású munkavállalójának;
e) a részvénytársaság eredményes mqködése esetén igazgatótanácsi tagsága alapján vagyoni juttatásra jogosult, vagy az igazgatótanácsi tagságért járó díjon kívül bármilyen javadalmazásban részesül a részvénytársaságtól, illetve a részvénytársasághoz kapcsolt vállalkozástól;
f) a részvénytársaság nem független tagjával egy másik gazdasági társaságban olyan jogviszonyban áll, amely alapján a nem független tagnak irányítási, ellenQrzési joga van;
g) a részvénytársaság független könyvvizsgálója, vagy a könyvvizsgáló alkalmazottja vagy partnere e jogviszony megszqnésétQl számított három évig;
h) vezetQ tisztségviselQ vagy vezetQ állású munkavállaló egy olyan gazdasági társaságban, amelynek független igazgatótanácsi tagja egyben a nyilvános részvénytársaság vezetQ tisztségviselQje.
(4) Nem kell az igazgatótanács tagjai többségének független személynek lennie, ha a nyilvánosan mqködQ részvénytársaság elismert vállalatcsoporthoz tartozó ellenQrzött társaság.
310. § Ha a részvénytársaságnál felügyelQbizottság mqködik, a 309. § (2)-(4) bekezdését - figyelemmel a 41. § (5) bekezdésére is - a felügyelQbizottságra kell alkalmazni.
311. § (1) A nyilvánosan mqködQ részvénytársaságoknál legalább háromtagú audit bizottságot kell létrehozni, amelynek tagjait a közgyqlés az igazgatótanács, illetve ahol felügyelQbizottság mqködik, a felügyelQbizottság független tagjai közül választja.
(2) Az audit bizottság hatáskörébe tartozik:
a) a számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése;
b) javaslattétel a könyvvizsgáló személyére és díjazására;
c) a könyvvizsgálóval megkötendQ szerzQdés elQkészítése, az alapszabály felhatalmazása alapján a részvénytársaság képviseletében a szerzQdés aláírása;
d) a könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények és összeférhetetlenségi elQírások érvényre juttatásának figyelemmel kísérése, a könyvvizsgálóval való együttmqködéssel kapcsolatos teendQk ellátása, valamint - szükség esetén - az igazgatótanács vagy a felügyelQbizottság számára intézkedések megtételére való javaslattétel;
e) a pénzügyi beszámolási rendszer mqködésének értékelése és javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére; valamint
f) az igazgatótanács, illetve a felügyelQbizottság munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelQ ellenQrzése érdekében.
(3) Az alapszabály további feladatokat utalhat az audit bizottság hatáskörébe.
312. § (1) Ha a részvénytársaság részvényei a Budapesti ÉrtéktQzsdén bevezetésre kerültek, az igazgatóság az éves rendes közgyqlésen a számviteli törvény szerinti beszámolóval együtt terjeszti a közgyqlés elé a felelQs társaságirányítási jelentést.
(2) A jelentésben az igazgatóság összefoglalja a részvénytársaság által az elQzQ üzleti évben követett felelQs vállalatirányítási gyakorlatot és nyilatkozik arról, hogy milyen eltérésekkel alkalmazta a Budapesti ÉrtéktQzsde FelelQs Társaságirányítási Ajánlásait. A jelentést a részvénytársaság honlapján közzé kell tenni.
(3) A jelentés elfogadásáról a közgyqlés külön határoz. Ha a részvénytársaságnál felügyelQbizottság mqködik, a jelentés a felügyelQbizottság jóváhagyása nélkül nem terjeszthetQ a közgyqlés elé.
Az alaptQke felemelése és leszállítása
313. § (1) Ha a nyilvánosan mqködQ részvénytársaság eltérQ részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket hozott forgalomba, az alaptQke felemelését elhatározó, illetve az arról döntQ közgyqlési határozat érvényességének feltétele, hogy a tQkeemeléssel közvetlenül érintett, továbbá az alapszabály által érintettnek minQsített részvényfajta, illetve részvényosztály részvényesei az alapszabályban meghatározott módon az alaptQke felemeléséhez külön hozzájáruljanak. A hozzájárulás megadásának módjára vonatkozó részletes szabályokat az alapszabályban kell megállapítani. Ez a szabály megfelelQen irányadó az igazgatóságot tQkeemelésre felhatalmazó közgyqlési határozat esetén is.
(2) Ha az alaptQke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a részvénytársaság részvényeseit, ezen belül elsQ helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkezQ részvényeseket, majd az átváltoztatható, és velük egy sorban a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait - ebben a sorrendben - az alapszabályban meghatározott feltételek szerint a részvények átvételére vonatkozó elsQbbségi jog illeti meg.
(3) A részvénytársaság köteles az alapszabályban meghatározott módon tájékoztatni a részvényeseket, illetve az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait a részvények átvételére vonatkozó elsQbbségi jog gyakorlásának lehetQségérQl és módjáról, így a megszerezhetQ részvények névértékérQl, illetve kibocsátási értékérQl, valamint e jog érvényesítésére nyitva álló - legalább tizenöt napos - idQszak kezdQ és zárónapjáról.
(4) A részvények jegyzésére vonatkozó elsQbbségi jog az alapszabályban érvényesen nem zárható ki, illetve nem korlátozható. A közgyqlés azonban - az igazgatóság írásbeli elQterjesztése alapján - a jegyzési elsQbbségi jog gyakorlását kizárhatja. Ebben az esetben az igazgatóságnak az elQterjesztésben be kell mutatnia a jegyzési elsQbbségi jog kizárására irányuló indítvány indokait. Az elQterjesztés tartalmára és tárgyalására vonatkozó részletes szabályokról az alapszabály rendelkezik. Az igazgatóság a közgyqlési határozat cégbíróságnak történQ megküldésével egyidejqleg gondoskodik a határozat tartalmának Cégközlönyben történQ közzétételérQl.
314. § (1) Új részvények nyilvános forgalomba hozatalával megvalósuló alaptQke-emelésre csak pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása ellenében kerülhet sor.
(2) Nyilvános részvénykibocsátás során nem kerül sor a részvények átvételére vonatkozó, elQzetes kötelezettségvállaló nyilatkozat megadására, a tQkeemelés elhatározásáról döntQ közgyqlési határozat a tQkeemelésben részt vevQ leendQ részvényesek körét és személyét nem határozza meg. Az új részvényeket megszerezni kívánó személyek az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerinti jegyzési eljárás során vállalják a részvények ellenértékének megfizetését és válnak jogosulttá a részvényekre.
(3) Amennyiben az alaptQke-emelés során a részvények kibocsátási értéke a névértéket meghaladja, a különbözetet a részvényjegyzéskor teljes egészében meg kell fizetni.
315. § Ha a nyilvánosan mqködQ részvénytársaság eltérQ részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket hozott forgalomba az alaptQke leszállítását elhatározó közgyqlési határozat érvényességéhez az is szükséges, hogy az alaptQke-leszállítással közvetlenül érintett, továbbá az alapszabály által érintettnek minQsített részvényfajta, részvényosztály részvényesei az alapszabályban meghatározott módon a döntéshez külön hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fqzQdQ szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a 227. § szerint kizárt szavazati jogosultságot - nem alkalmazhatók. A hozzájárulás megadásának módjára vonatkozó részletes szabályokat az alapszabályban kell megállapítani.
III. Rész
A KOOPERÁCIÓS TÁRSASÁG
XI. Fejezet
EGYESÜLÉS
316. § (1) Az egyesülés a tagok által gazdálkodásuk eredményességének elQmozdítására és gazdasági tevékenységük összehangolására, valamint szakmai érdekeik képviseletére alapított jogi személyiséggel rendelkezQ kooperációs társaság. Az egyesülés saját nyereségre nem törekszik; vagyonát meghaladó tartozásaiért a tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek.
(2) Az egyesülés az összehangolási feladatok teljesítését segítQ egyéb szolgáltatási és közös gazdálkodási tevékenységet (a továbbiakban együtt: kiegészítQ gazdálkodási tevékenységet) is végezhet.
(3) Az egyesülés elnevezést a társaság cégnevében fel kell tüntetni.
(4) Az egyesülésre e törvény I. részének a rendelkezéseit megfelelQen alkalmazni kell.
1. Cím
Az egyesülés alapítása és mqködése
317. § (1) A társasági szerzQdésben - a 12. § (1) bekezdésében foglaltakon kívül - meg kell határozni:
a) a tevékenységi körön belül a tagok gazdálkodásának elQmozdítására, illetve összehangolására irányuló, valamint az ezzel kapcsolatos szakmai érdek-képviseleti feladatokat;
b) a tevékenységhez igazodóan a szükséges vagyon mértékét és szolgáltatásának rendjét, illetve a mqködési költség viselésének tagok közötti megoszlását, az egyes tagokra esQ befizetések összegét és az elszámolás módját;
c) a tag kilépése esetén az Qt megilletQ vagyoni hányad kiadásának feltételeit;
d) az egyesülés megszqnését követQen fennmaradó vagyon felosztásának rendjét.
(2) Szükség szerint rendelkezik a társasági szerzQdés a következQkrQl:
a) a kiegészítQ gazdálkodási tevékenységrQl;
b) a kiegészítQ gazdálkodási tevékenységhez szükséges társasági vagyon mértékérQl;
c) a kiegészítQ gazdálkodási tevékenység keretében az egyes tagokat megilletQ szavazati jog mértékérQl, gyakorlásának módjáról;
d) a kiegészítQ gazdálkodási tevékenység bevételeinek, költségeinek, ráfordításainak elkülönített nyilvántartásáról, az elkülönített nyilvántartás alapján megállapított adózott eredménybQl való részesedés szabályairól;
e) az egyes tagokat terhelQ egyéb vagyoni értékq szolgáltatásokról (mellékszolgáltatás), azok feltételeirQl és a mellékszolgáltatás nem vagy nem megfelelQ teljesítése esetén fizetendQ kötbér mértékérQl.
318. § (1) Az egyesülés mqködésének költségeit a tagok viselik, és azok bocsátják rendelkezésre a kiegészítQ gazdálkodási tevékenységhez szükséges vagyont is.
(2) Az egyesülés tagjai egyéb vagyoni értékq szolgáltatás (mellékszolgáltatás) teljesítésére is vállalhatnak kötelezettséget. A mellékszolgáltatásért a tagokat külön díjazás illetheti meg.
319. § (1) A tagok - ha a társasági szerzQdés másképp nem rendelkezik - ellenszolgáltatás nélkül jogosultak az egyesülés által nyújtott szolgáltatások igénybevételére; a más részére végzett szolgáltató és gazdálkodási tevékenység adózott eredményébQl részesülnek.
(2) A gazdálkodási tevékenység során keletkezett adózott eredmény felosztása - ha a társasági szerzQdés eltérQen nem rendelkezik - a vagyoni hozzájárulás arányában történik; egyébként a nyereség a tagok között egyenlQ arányban oszlik meg.
2. Cím
Az egyesülés szervezete
320. § (1) Az egyesülés legfQbb szerve a taggyqlés. A taggyqlésen a tagot meghatalmazott is képviselheti, nem lehet azonban meghatalmazott az igazgató, a felügyelQbizottság tagja és a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejq magánokiratba kell foglalni.
(2) A taggyqlés hatáskörébe tartozik:
a) az egyesülés belsQ szervezetének és irányítási, valamint ellenQrzési rendjének kialakítása;
b) az összehangoló és az érdek-képviseleti, valamint a kiegészítQ gazdálkodási tevékenység stratégiájának meghatározása;
c) az egyesülés számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadása;
d) döntés a kiegészítQ gazdálkodási tevékenységbQl származó adózott eredmény felhasználásáról;
e) olyan határozat hozatala, amely a tagok saját gazdálkodásában végrehajtandó feladatot határoz meg;
f) az egyesülés jogutód nélküli megszqnésének, átalakulásának, egyesülésének, szétválásának elhatározása;
g) az egyesüléshez való csatlakozás elfogadása, illetve a csatlakozó tag felelQssége korlátozásának elfogadása;
h) az igazgató megválasztása és visszahívása, valamint az igazgatóval kapcsolatos munkáltatói jogok gyakorlása;
i) ha az egyesülésnél felügyelQbizottság mqködik, annak megválasztása, tagjainak visszahívása és díjazásuk megállapítása;
j) ha az egyesülésnél könyvvizsgáló mqködik, annak kijelölése, a megbízás visszavonása és a díjazás megállapítása;
k) a társasági szerzQdés módosítása;
l) a tag kizárásának kezdeményezése;
m) döntés olyan szerzQdés megkötésérQl vagy módosításáról, amelynek értéke a társasági szerzQdésben meghatározott mértéket meghaladja, továbbá amit az egyesülés - a szokásos tevékenységén kívül - a saját tagjával köt;
n) döntés minden olyan kérdésben, amelyet e törvény vagy a társasági szerzQdés a taggyqlés hatáskörébe utal.
321. § (1) A taggyqlés szükség szerint, de évente legalább egyszer tart ülést.
(2) A taggyqlést az igazgató a napirend közlésével hívja össze. Az ülés megszervezésérQl, lebonyolításáról, a jegyzQkönyv vezetésérQl és a határozatok szétosztásáról az igazgató gondoskodik.
(3) A jegyzQkönyvben rögzíteni kell az ülés helyét és idejét, a jelenlévQket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá az ülésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és határozatokat, az azokra leadott szavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat és az abban részt nem vevQket.
322. § A taggyqlés akkor határozatképes, ha ülésén a szavazatok legalább háromnegyed részét képviselQ tagok jelen vannak.
323. § (1) Az összehangoló és az érdek-képviseleti tevékenység körében minden tagnak egy szavazata van. A társasági szerzQdés azonban egyes tagok javára többlet szavazati jogot állapíthat meg, azzal a korlátozással, hogy egyetlen tag sem juthat egyedül szavazattöbbséghez.
(2) A kiegészítQ gazdálkodási tevékenység körében, valamint a 320. § (2) bekezdés f)-g) és l)-m) pontjaiban felsorolt ügyekben a szavazati jog mértékét a vagyoni hozzájárulás arányában, ennek hiányában egyenlQ mértékben kell megállapítani.
324. § (1) A tagok egyhangúan határoznak a következQ ügyekben:
a) az egyesülés tárgyának megváltoztatása,
b) az egyes tagok szavazati arányának a megváltoztatása,
c) a határozathozatal feltételeinek a megváltoztatása.
(2) Legalább háromnegyedes szótöbbség szükséges az egyesülés jogutód nélküli megszqnésének, társasági formaváltásának, egyesülésének, szétválásának elhatározásához, új tag csatlakozásának elfogadásához és a tag kizárásának kezdeményezéséhez, továbbá a társasági szerzQdés más okból történQ módosításához, ha a módosítás nem esik az (1) bekezdés hatálya alá.
325. § A taggyqlés a tagok saját gazdálkodásában végrehajtandó kötelezettségének megállapítására irányuló határozatának érvényességéhez legalább háromnegyedes szótöbbség szükséges. Ilyen határozat csak az érintett tag hozzájárulásával hozható.
326. § (1) A taggyqlés ülés tartása nélkül is határozhat.
(2) Az ülésen kívül javasolt határozat tervezetét tizenöt napos határidQ kitqzésével, írásban kell a taggyqlés tagjaival közölni, akik szavazatukat írásban adják meg. A szavazás eredményérQl a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követQ nyolc napon belül az igazgató tájékoztatja.
327. § (1) Az egyesülés ügyvezetését és képviseletét - a taggyqlés határozatainak keretei között - az igazgató látja el.
(2) A társasági szerzQdésben az ügyvezetésre - legalább három, legfeljebb hét tagból álló - igazgatóságot is létre lehet hozni. Ez esetben az igazgatóság tagjai minQsülnek igazgatónak. Ahol e törvény az egyesülés igazgatójáról rendelkezik, ezen az igazgatóságot, illetve az igazgatóság adott ügyben intézkedésre feljogosított tagját kell érteni.
3. Cím
Csatlakozás. A tagsági viszony megszqnése
328. § (1) A társasági szerzQdésben foglalt feltételek szerint az egyesülésbe bárki beléphet (csatlakozás).
(2) A csatlakozás elfogadásáról a taggyqlés határoz, egyúttal megállapíthatja a csatlakozás idQpontját, az azzal járó kötelezettségek esedékességét, valamint a kiegészítQ gazdálkodási tevékenység körében a csatlakozó tag szavazati jogának mértékét.
(3) A csatlakozó tag felel az egyesülésnek a csatlakozás elQtt keletkezett tartozásaiért, hacsak ez alól a csatlakozást elfogadó határozat elQzetesen nem mentesíti.
(4) A csatlakozás tényét, idQpontját és a felelQsség alóli - (3) bekezdés szerinti - mentesítést be kell jegyezni a cégjegyzékbe; a mentesítés harmadik személlyel szemben a bejegyzéstQl kezdQdQen hatályos.
329. § (1) Megszqnik a tagsági viszony
a) ha a tag a társasági szerzQdésben meghatározott vagyoni hozzájárulást felhívás ellenére nem teljesítette,
b) a tag kilépésével,
c) a tag kizárásával,
d) a tag halálával vagy jogutód nélküli megszqnésével,
e) ha annak fenntartása jogszabályba ütközik,
f) a tagsági jog átruházásával.
(2) A tagsági jog átruházására a csatlakozás szabályait megfelelQen alkalmazni kell.
(3) A tag az egyesülésbQl az év végén kiléphet. A kilépésre vonatkozó szándékot legalább három hónappal az év vége elQtt a taggyqlésnek be kell jelenteni.
330. § (1) A kilépQ taggal a kilépés idQpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni. A taggyqlés határozza meg, hogy az egyesülés a kilépQ tag vagyonhányadát mikor és milyen részletekben adja ki.
(2) A kiadás idQpontját az egyesülés számviteli törvény szerinti beszámolója vagy közbensQ mérlege alapján úgy kell meghatározni, hogy az ne veszélyeztesse az egyesülés további mqködését, de idQtartama ne legyen hosszabb egy évnél.
(3) Ha a kiadás nem a kilépéskor történik, a kilépett tag részére a még ki nem adott vagyonhányad után az adózott eredmény felosztása esetén - arányos értékq - rész jár.
(4) A tag jogutód nélküli megszqnése vagy halála a tagsági jogviszonyt megszünteti. A tag utódjával (örökösével) való elszámolásra az (1)-(3) bekezdés rendelkezéseit kell megfelelQen alkalmazni. Ha azonban a jogutód (örökös) folytatni kívánja a tag tevékenységét, a taggyqlés hozzájárulásával az egyesülés tagjává válhat. Ebben az esetben a jogelQd tagsági viszonyának megszqnése elQtt keletkezett tartozásokért való felelQsség a tagsági jogot folytató tagot terheli.
331. § Az egyesülés jogutód nélküli megszqnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont egyenlQ arányban, ha pedig vagyoni hozzájárulást teljesítettek - a társasági szerzQdés eltérQ rendelkezései hiányában -, a tagok vagyoni hozzájárulása arányában kell felosztani.
IV. Rész
ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK
XII. Fejezet
VEGYES, HATÁLYBA LÉPTETP ÉS ÁTMENETI RENDELKEZÉSEK. JOGHARMONIZÁCIÓS ZÁRADÉK
Társasági jogi szakértQi testület
332. § (1) Társasági jogi ügyben szakvélemény kérhetQ az igazságügyért felelQs miniszter mellett mqködQ társasági jogi szakértQi testülettQl (a továbbiakban: testület).
(2) Társasági jogi ügynek minQsül az e törvény alkalmazása során felmerülQ, így különösen a törvényben foglalt jogelvekre, jogintézményekre, a nyilvánosan mqködQ részvénytársaságban való befolyásszerzésre, valamint a közösségi jogon alapuló jogi személyekre irányadó szabályokra, a határokon átnyúló ügyekkel kapcsolatos eljárásjogi, illetve fizetésképtelenségi jogi elQírásokra, illetve az Európai Bíróság társasági jogi tárgyú határozataira vonatkozó szakkérdés.
(3) Az (1) bekezdés alapján adott szakvélemény nem minQsül a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény 166. §-ának (1) bekezdése, illetve a büntetQeljárásról szóló 1998. évi XIX. törvény 76. §-ának (1) bekezdése szerinti szakértQi véleménynek, azonban az polgári peres és nemperes eljárásban bizonyítási eszközként, valamint büntetQeljárásban okiratként felhasználható.
(4) A testület tagjait az igazságügyért felelQs miniszter ötéves idQtartamra nevezi ki a társasági jog területén kiemelkedQ szakértelemmel rendelkezQ személyek közül. Ennek során ki kell kérni az érintett hatóságok, szakmai és érdek-képviseleti szervek, szakmai kamarák véleményét.
(5) A testület szakvéleményét háromtagú tanácsban - legkésQbb az erre irányuló kérelem beérkezésétQl számított harminc napon belül - alakítja ki. A tanács tagjai független szakértQk, eljárásuk során nem utasíthatók, a szakvélemény elkészítésével kapcsolatos tevékenységük tudományos tevékenységnek minQsül. A szakvélemény kialakításában nem vehet részt olyan személy, aki, illetve akinek közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont] vagy élettársa a szakkérdés alapjául szolgáló ügyben érdekelt, továbbá az, akitQl az ügy tárgyilagos megítélése egyéb okból nem várható (elfogultság).
(6) A testület szervezetére, mqködésére, valamint a szakvélemény elkészítéséért járó díj mértékére vonatkozó részletes szabályokat a Kormány rendeletben állapítja meg.
Hatályba léptetQ és átmeneti rendelkezések
333. § (1) E törvény - a (2)-(5) bekezdésben foglaltak kivételével - 2006. július 1-jén lép hatályba.
(2) E törvény 4. §-a, 365. §-ának (5)-(6) bekezdése, valamint 366-367. §-a 2007. július 1-jén lép hatályba.
(3) E törvény 250. §-a (2) bekezdésének, a 251. §-ának, valamint a 267. §-a (2) bekezdésének hatálybalépésérQl külön törvény rendelkezik azzal, hogy annak megtörténtéig a zártkörqen mqködQ részvénytársaságokra a nyilvánosan mqködQ részvénytársaságokra irányadó, a 313. §-ban és a 315. §-ban foglaltakat is megfelelQen alkalmazni kell.
(4)-(6)
(7) Az e törvény hatálybalépése után új közös vállalat nem alapítható. Az e törvény hatálybalépése napján a cégnyilvántartásba bejegyzett, vagy bejegyzés alatt álló közös vállalat a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvénynek a 2006. június 30-án hatályos rendelkezései szerint mqködhet tovább.
(8) Ahol jogszabály a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvényre vagy a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvényre hivatkozik, ott azon e törvény rendelkezéseit kell érteni.
334. § (1)
(2) A betéti társaság azon kültagja, akinek a neve e törvény hatálybalépése elQtt szerepelt a társaság cégnevében e helyzet megszqnésétQl, de legfeljebb e törvény hatálybalépésétQl számított öt évig a beltaggal azonos módon felel a társaságnak azon tartozásaiért, amelyek nevének a társaság cégnevébQl való törlése elQtt keletkeztek.
335. § (1) Az e törvény 286. §-ának (4) bekezdésében foglaltak nem érintik azon szavazatelsQbbségi részvények (ideértve a szavazattöbbszörözQ és a vétójogot megtestesítQ részvényeket egyaránt) által megtestesített jogok gyakorlását, amelyek kibocsátására a törvény hatálybalépését megelQzQen került sor.
(2)
336. § (1) Azon gazdasági társaságoknak, amelyeknek a cégbejegyzése e törvény hatálybalépésekor folyamatban van, a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény rendelkezéseinek kell megfelelniük. Ez a rendelkezés irányadó a folyamatban lévQ formaváltási, egyesülési és szétválási eljárásokra is.
(2) E törvény hatálybalépése elQtt a cégjegyzékbe már bejegyzett, valamint az (1) bekezdés alá tartozó azon gazdasági társaságok, amelyeknek a társasági szerzQdése e törvény eltérést nem engedQ rendelkezésébe ütközik, a társasági szerzQdésüket legkésQbb 2008. július 1-jéig kötelesek e törvény rendelkezéseihez igazítva módosítani és eddig az idQpontig azt a cégbírósághoz benyújtani.
(3) Nem terheli a (2) bekezdés szerinti kötelezettség azon gazdasági társaságokat, amelyek társasági szerzQdése - általános hivatkozásként - a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvényre utal; azon a (2) bekezdés szerinti idQponttól kezdve ezt a törvényt kell érteni. Nem terheli a (2) bekezdés szerinti kötelezettség azon közkereseti társaságokat és betéti társaságokat sem, amelyek társasági szerzQdése taggyqlésrQl rendelkezik; azon a (2) bekezdés szerinti idQponttól kezdve tagok gyqlését kell érteni.
(4) Amennyiben a társasági szerzQdés módosítására a (2)-(3) bekezdés alapján nincs szükség, a gazdasági társaság e törvény rendelkezéseihez történQ igazodását a cégbíróság felé - illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül - bejelentéssel teljesíti. A bejelentésben a cég nyilatkozik arról, hogy a társasági szerzQdés (2) bekezdés szerinti módosítására nincs szükség, illetve arról, hogy a bejelentésben megjelölt idQponttól e törvény rendelkezései szerint mqködik. Bejelentés, vagy a (2) bekezdés szerinti társasági szerzQdés módosítás hiányában a törvény hatálybalépése elQtt a cégjegyzékbe már bejegyzett, valamint az (1) bekezdés alá tartozó gazdasági társaságoknak e törvényt 2008. július 1-jétQl kell alkalmazniuk.
Jogharmonizációs záradék
337. § E törvény - a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló törvénnyel együtt a következQ uniós jogi aktusoknak való megfelelést szolgálja:
a) a Tanács 68/151/EGK elsQ irányelve (1968. március 9.) az egész Közösségre kiterjedQ egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a SzerzQdés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak elQírt biztosítékok összehangolásáról, valamint az azt módosító, a Cseh Köztársaság, az Észt Köztársaság, a Ciprusi Köztársaság, a Lett Köztársaság, a Litván Köztársaság, a Magyar Köztársaság, a Máltai Köztársaság, a Lengyel Köztársaság, a Szlovén Köztársaság és a Szlovák Köztársaság csatlakozásának feltételeirQl, valamint az Európai Unió alapját képezQ szerzQdések kiigazításáról szóló okmány II. melléklet 4. rész A pont (1) bekezdése;
b) a Tanács 77/91/EGK második irányelve (1976. december 13.) a biztosítékok egyenértékqvé tétele céljából a részvénytársaságok alapításának, valamint ezek tQkéje fenntartásának és módosításának tekintetében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a SzerzQdés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak elQírt biztosítékok összehangolásáról, valamint az azt módosító a Tanács 92/101/EGK irányelve (1992. november 23.) a részvénytársaságok alapításáról, valamint a tQkéjük fenntartásáról és módosításáról szóló 77/91/EGK irányelv módosításáról, és a Cseh Köztársaság, az Észt Köztársaság, a Ciprusi Köztársaság, a Lett Köztársaság, a Litván Köztársaság, a Magyar Köztársaság, a Máltai Köztársaság, a Lengyel Köztársaság, a Szlovén Köztársaság és a Szlovák Köztársaság csatlakozásának feltételeirQl, valamint az Európai Unió alapját képezQ szerzQdések kiigazításáról szóló okmány II. melléklet 4. rész A pont (2) bekezdése;
c) a Tanács 78/855/EGK harmadik irányelve (1978. október 9.) a SzerzQdés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján a részvénytársaságok egyesülésérQl, valamint az azt módosító, a Cseh Köztársaság, az Észt Köztársaság, a Ciprusi Köztársaság, a Lett Köztársaság, a Litván Köztársaság, a Magyar Köztársaság, a Máltai Köztársaság, a Lengyel Köztársaság, a Szlovén Köztársaság és a Szlovák Köztársaság csatlakozásának feltételeirQl, valamint az Európai Unió alapját képezQ szerzQdések kiigazításáról szóló okmány II. melléklet 4. rész A pont (3) bekezdése;
d) a Tanács 82/891/EGK hatodik irányelve (1982. december 17.) a SzerzQdés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján a részvénytársaságok szétválásáról;
e) a Tanács 89/667/EGK tizenkettedik társasági jogi irányelve (1989. december 21.) az egyszemélyes korlátolt felelQsségq társaságokról;
f) az Európai Parlament és a Tanács 2004/25/EK irányelve (2004. április 21.) a nyilvános vételi ajánlatról;
 INCLUDEPICTURE "http://net.jogtar.hu/jr/st/kez.gif" \* MERGEFORMATINET g) az Európai Parlament és a Tanács 2006. szeptember 6-i 2006/68/EK irányelve a 77/91/EGK irányelvnek a nyilvánosan mqködQ részvénytársaságok alapítása, valamint tQkéjük megtartása és átalakítása tekintetében történQ módosításáról (1. cikk 4. bekezdés);
 INCLUDEPICTURE "http://net.jogtar.hu/jr/st/kez.gif" \* MERGEFORMATINET g) az Európai Parlament és a Tanács 2006/46/EK irányelve (2006. június 14.) a meghatározott jogi formájú társaságok éves beszámolójáról szóló 78/660/EGK, az összevont (konszolidált) éves beszámolóról szóló 83/349/EGK, a bankok és más pénzügyi intézmények éves beszámolójáról és konszolidált éves beszámolójáról szóló 86/635/EGK, valamint a biztosítóintézetek éves és összevont (konszolidált) éves beszámolóiról szóló 91/674/EGK tanácsi irányelv módosításáról.
XIII. Fejezet
338-364. §
XIV. Fejezet
A KÖZHASZNÚ TÁRSASÁG MINT JOGI SZEMÉLY FORMA MEGSZÜNTETÉSÉVEL KAPCSOLATOS ÁTMENETI, MÓDOSÍTÓ ÉS HATÁLYON KÍVÜL HELYEZP RENDELKEZÉSEK
365. § (1) 2007. július 1. után közhasznú társaság nem alapítható.
(2) A 2007. július 1-jén a cégnyilvántartásba bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló közhasznú társaság 2009. június 30-ig a közhasznú társaságokra irányadó szabályok szerint mqködhet tovább.
(3) A közhasznú társaság 2007. július 1-jét követQ két éven belül társasági szerzQdése módosításával nonprofit korlátolt felelQsségq társaságként mqködhet tovább, más nonprofit gazdasági társasággá alakulhat át vagy jogutód nélküli megszqnését határozhatja el. A közhasznú társaság 2009. június 30-ig köteles a cégbíróságnál nonprofit gazdasági társaságként történQ nyilvántartásba vételét kérni, vagy jogutód nélküli megszqnését a cégbíróságnak bejelenteni. E határidQ eredménytelen eltelte után a cégbíróság a társasággal szemben a megszqntnek nyilvánítás törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmazza (Ctv. 84. §).
(4)
(5) Ahol törvény közhasznú társaságot említ, azon - a (6) bekezdésben és a 366-367. §-ban foglalt kivétellel - 2009. június 30-ig közhasznú társaságot, illetve nonprofit gazdasági társaságot, 2009. július 1-jétQl pedig kizárólag nonprofit gazdasági társaságot kell érteni.
(6) Közhasznú társaságon 2009. június 30-ig közhasznú társaságot, illetve jogi személy nonprofit gazdasági társaságot, 2009. július 1-jétQl pedig kizárólag jogi személy nonprofit gazdasági társaságot kell érteni
a) a közúti közlekedésrQl szóló 1988. évi I. törvény 33. §-ának b) pontjában;
b) a gépjármqadóról szóló 1991. évi LXXXII. törvény 5. §-ának a) pontjában;
c) az államháztartásról szóló 1992. évi XXXVIII. törvény 104/A. §-ának (1)-(2) bekezdésében;
d) az Önkéntes Kölcsönös Biztosító Pénztárakról szóló 1993. évi XCVI. törvény 45/B. §-ának (3) bekezdésében és 67. §-ának (3) bekezdésének d) pontjában;
e) a rádiózásról és a televíziózásról szóló 1996. évi I. törvény 85. §-ának (3) bekezdésében és 95. §-ának (5) bekezdésében;
f) a területfejlesztésrQl és a területrendezésrQl szóló 1996. évi XXI. törvény 12. §-ának (4) bekezdésében és 16. §-ának (2)-(3) bekezdésében;
g) a tervezQ- és szakértQ mérnökök, valamint építészek szakmai kamaráiról szóló 1996. évi LVIII. törvény 24. §-ának (3)-(5) bekezdésében;
h) a hitelintézetekrQl és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. évi CXII. törvény 139. §-a (5) bekezdésének e) pontjában, valamint 176/A. §-ának (2)-(3) bekezdésében;
i) az Országos Magyar Vadászkamaráról szóló 1997. évi XLVI. törvény 27. §-a (4) bekezdésében;
j) a magánnyugdíjról és a magánnyugdíjpénztárakról szóló 1997. évi LXXXII. törvény 84. §-a (1) bekezdésének c) pontjában és 111. §-a (4) bekezdésének d) pontjában;
k) a Pénzügyi Szervezetek Állami FelügyeletérQl szóló 1999. évi CXXIV. törvény 10. §-ának (2) bekezdésében;
l) a tQkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény 182. §-ának (2) bekezdésében, 258. §-ában, 259. §-ának (1) bekezdésében, 333. §-ának (1) bekezdésében, 379. § (2) bekezdésének e) pontjában;
m) a biztosítókról és a biztosítási tevékenységrQl szóló 2003. évi LX. törvény 208. §-a (2) bekezdésének d) pontjában és 220. §-ának (1) bekezdésében;
n) a mezQgazdasági és vidékfejlesztési támogatásokhoz és egyéb intézkedésekhez kapcsolódó eljárás egyes kérdéseirQl és az ezzel összefüggQ törvénymódosításokról szóló 2003. évi LXXIII. törvény 8. §-a (1) bekezdésében; továbbá
o) a sportról szóló 2004. évi I. törvény 64. §-ának (3) bekezdésében.
366. §
367. § 2009. július 1-jén hatályát veszti
1. a Polgári TörvénykönyvrQl szóló 1959. évi IV. törvény 57-60. §-a, valamint 685. §-a c) pontjában az a közhasznú társaság szövegrész;
2. a külföldiek magyarországi befektetéseirQl szóló 1988. évi XXIV. törvény 2. §-ának b) és c) pontjában a közhasznú társaság szövegrész;
3. az illetékekrQl szóló 1990. évi XCIII. törvény 5. §-a (1) bekezdésének d) pontjában az és a közhasznú társaság szövegrész, valamint 57. §-a (1) bekezdésének e) pontjában az a közhasznú társaság szövegrész;
4. a helyi adókról szóló 1990. évi C. törvény 3. §-ának (2) bekezdésében az a közhasznú társaság szövegrész;
5. a csQdeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX. törvény 3. §-a (1) bekezdésének a) pontjában az a közhasznú társaság szövegrész;
6. a Munka TörvénykönyvérQl szóló 1992. évi XXII. törvény 193/D. §-ának (1) bekezdésében a közhasznú társaság szövegrész;
7. az államháztartásról szóló 1992. évi XXXVIII. törvény 18/C. §-a (6) bekezdésének f) pontja, 59. §-a (1) bekezdésében és 86/I. §-ának (6) bekezdésében a közhasznú társaság szövegrész, 95/A. §-a (6) és (8)-(9) bekezdésében a vagy közhasznú szövegrész, 108. §-ának (3) bekezdésében az illetve közhasznú társaság szövegrész;
8. a helyi önkormányzatok címzett és céltámogatási rendszerérQl szóló 1992. évi LXXXIX. törvény 19. §-ának (3) bekezdésében a vagy közhasznú társaság és a vagy közhasznú szövegrész, 21/F. §-ának (1) bekezdésében az és közhasznú társaságok szövegrész;
9. a szociális igazgatásról és a szociális ellátásokról szóló 1993. évi III. törvény 58/A. §-a (1) bekezdésének e) pontja;
10. a Polgári Törvénykönyv hatálybalépésérQl és végrehajtásáról szóló 1960. évi 11. törvényerejq rendelet 14. §-ának a) pontjában az a közhasznú társaság szövegrész;
11. a gyógyszertárak létesítésérQl és mqködésük egyes szabályairól szóló 1994. évi LIV. törvény 36. §-ának (1) bekezdésében az és közhasznú társaság szövegrész;
12. az állam tulajdonában lévQ vállalkozói vagyon értékesítésérQl szóló 1995. évi XXXIX. törvény 1. §-ának (4) bekezdésében az a közhasznú társaság szövegrész;
13. a vízgazdálkodásról szóló 1995. évi LVII. törvény 42. §-ának (3) bekezdésében a közhasznú társaságot és a közhasznú társaságban szövegrészek;
14. a személyi jövedelemadóról szóló 1995. évi CXVII. törvény 3. §-a 33. pontjában és 77/A. §-a (9) bekezdésének b) pontjában az a közhasznú társaság szövegrész;
15. a vad védelmérQl, a vadgazdálkodásról, valamint a vadászatról szóló 1996. évi LV. törvény 16. § (1) bekezdésének c) pontjában a közhasznú társaság szövegrész;
16. a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény 2. §-a (2) bekezdésének f) pontjában és 4. §-a 32/a. pontjában az a közhasznú társaság szövegrész;
17. az illetékekrQl szóló 1990. évi XCIII. törvény módosításáról, valamint a hiteles tulajdonilap-másolat igazgatási szolgáltatási díjáról szóló 1996. évi LXXXV. törvény 30. § (1) bekezdésének d) pontjában az és a közhasznú társaság szövegrész;
18. a gyermekek védelmérQl és a gyámügyi igazgatásról szóló 1997. évi XXXI. törvény 145. §-a (1) bekezdésének d) pontja;
19. a társadalombiztosítás ellátásaira és a magánnyugdíjra jogosultakról, valamint e szolgáltatások fedezetérQl szóló 1997. évi LXXX. törvény 4. §-ának c/4. pontja, 4. §-ának d/1. pontjában és 10. §-a (2) bekezdésének a) pontjában az a közhasznú társaság szövegrész, 5. §-ának (2) bekezdésében a közhasznú társaság szövegrész;
20. a közhasznú szervezetekrQl szóló 1997. évi CLVI. törvény 2. §-a (1) bekezdésének d) pontja, 26. §-ának f)-g) és m) pontjában az a közhasznú társaság és szövegrész;
21. a gazdasági kamarákról szóló 1999. évi CXXI. törvény 2. §-ának a) pontjában az a közhasznú társaság szövegrész, valamint 35. §-ának (2) bekezdésében a vagy közhasznú társaságot szövegrész;
22. a számvitelrQl szóló 2000. évi C. törvény 3. §-a (1) bekezdésének 4/g. pontja, valamint 141. §-ának (6) bekezdésében a közhasznú társasággá szövegrész;
23. a devizakorlátozások megszüntetésérQl, valamint egyes kapcsolódó törvények módosításáról szóló 2001. évi XCIII. törvény 2. §-a 8. pontjában az a közhasznú társaság szövegrész;
24. a felnQttképzésrQl szóló 2001. évi CI. törvény 3. §-a (1) bekezdésének b) pontjában a közhasznú társaságokra szövegrész;
25. a közpénzek felhasználásával, a köztulajdon használatának nyilvánosságával, átláthatóbbá tételével és ellenQrzésének bQvítésével összefüggQ egyes törvények módosításáról szóló 2003. évi XXIV. törvény 15. §-ának (1) bekezdése és 34. §-ának d) pontja;
26. az adózás rendjérQl szóló 2003. évi XCII. törvény 14. §-a (6) bekezdésében, 16. §-a (3) bekezdésének c) pontjában, 17. §-a (3) bekezdésének d) pontjában, valamint a 178. §-a 10. pontjában a közhasznú társaság szövegrész, 14. §-a (7) bekezdésében a közhasznú társaságra szövegrész;
27. a sportról szóló 2004. évi I. törvény 26. §-a (2) bekezdésében a vagy közhasznú szövegrész; valamint
28. a közérdekq önkéntes tevékenységrQl szóló 2005. évi LXXXVIII. törvény 2. §-a (1) bekezdésének c) pontjában, valamint 11. §-a (4) bekezdésének a) pontjában a közhasznú társaság szövegrész.

Hasonló témájú dokumentumok

Hozzászólások

2.előadás 2.zh 2006-os zh 3 eloadas 3. gyakorlat 5.előadás 8. előadás a mű aggregált kereslet államháztartástan állattan antropológiatörténet arc beadandó bogarak diasor élettan ergonómia fenntartható filozófia tételek frei otto gazdpol gazdszoc hónolás hő-és áramlástechnikai gépek igaz józsef jános közgazdaságtan fő áramlata közigtöri közoktatási rendszerek külgazdaságtan magvas növények magyar romanika makroökonómia másabb mechanika 2 menedzsment művészet objektum orientált orvosi kémia outsourcing reneszánsz szamitogep szivattyú technika tektonika tétel ügyvitel vegyes piacgazdaság viszonyszám